Interesten bij gerechtelijke schuldvergelijking: het Hof van Cassatie verfijnt verder (Schoups)

Auteurs: Marco Schoups, Nathan Van Wymeersch en Michiel Reynders (Schoups)

In het handelsverkeer komt het frequent voor dat twee personen elkaars schuldeiser zijn. Te denken valt bijvoorbeeld aan de relatie bouwheer – aannemer waarbij een vordering van de aannemer tot betaling van zijn werken botst op een vordering van de bouwheer tot schadevergoeding wegens wanprestatie (bv. gebreken, laattijdigheidsboetes, etc.). Een techniek die dan vaak wordt toegepast is die van schuldvergelijking: de wederzijdse schuldvorderingen gaan teniet ten belope van het kleinste bedrag en enkel het overblijvende saldo dient (effectief) te worden betaald.

Ons rechtssysteem kent drie vormen van deze techniek: wettelijke, conventionele en gerechtelijke schuldvergelijking.

Wettelijke schuldvergelijking en conventionele schuldvergelijking werken in beginsel automatisch. Zij treden in van rechtswege wanneer aan de wettelijke voorwaarden is voldaan (wettelijke schuldvergelijking) of op het moment van wilsovereenstemming mits aan de contractueel overeengekomen voorwaarden is voldaan (conventionele schuldvergelijking). Bij betwisting strekt een gerechtelijke uitspraak er louter toe de eerdere schuldvergelijking vast te stellen.

Anders is het voor de gerechtelijke schuldvergelijking. Deze vindt haar oorsprong niet in de wet of overeenkomst maar ontstond in de rechtspraak (al werd zij intussen door de wetgever ook opgenomen in art. 5.264 van het nieuwe Burgerlijk Wetboek) met als grondslag de billijkheid. Deze figuur wil tegemoetkomen aan een veelvoorkomend probleem bij tegenvorderingen. De wettelijke voorwaarden voor schuldvergelijking vereisen immers o.m. dat een vordering vaststaand is. Aan deze voorwaarde is dikwijls niet voldaan bij een tegenvordering in een geschil. Die wordt immers niet zelden betwist of moet nog worden begroot. Bij aanvang van het geschil kan de rechter dus geen wettelijke schuldvergelijking toepassen, hij moet immers eerst uitspraak doen over de tegenvordering (om die vaststaand te maken). Om te vermijden dat de partij met een tegenvordering eerst moet betalen vermits zij geen wettelijke schuldvergelijking mag toepassen en later wordt geconfronteerd met een insolvente wederpartij, ontstond de gerechtelijke schuldvergelijking. Gelet op haar grondslag, moet deze vorm van schuldvergelijking worden uitgesproken door een rechtbank (en wordt zij niet louter vastgesteld).

Het gevolg daarvan is dat gerechtelijke schuldvergelijking pas ontstaat bij het vonnis en een effectieve gerechtelijke tegenvordering veronderstelt (terwijl wettelijke en conventionele schuldvergelijking bij wijze van exceptie kunnen worden ingeroepen). Dit heeft ook haar invloed op het gebied van interesten, zoals opnieuw blijkt uit een cassatie-arrest van 5 februari 2024 (AR C.23.0082.N):

In het voor cassatie bestreden arrest had de appelrechter gerechtelijke schuldvergelijking uitgesproken tussen een vordering tot betaling en een tegenvordering tot schadevergoeding wegens wanprestatie. Deze laatste vordering staat pas vast bij uitspraak en dus treedt ook de (gerechtelijke) schuldvergelijking pas in op dat ogenblik.

Evenwel kende het Hof van Beroep ook interesten toe op het – na schuldvergelijking – positieve saldo van de tegenvordering. Deze interesten rekende zij vanaf het ontstaan van de schade op basis van de feiten van het geschil (i.e. de datum waarop de betreffende partij haar kosten had gemaakt), een datum voorafgaand aan haar uitspraak.

Hiermee miskende de appelrechter, zo oordeelde het Hof van Cassatie, het principe dat de schuldvergelijking pas ontstaat bij uitspraak. Er kunnen dan ook niet eerder op het aldus ontstane saldo worden toegekend. De uitspraak in beroep werd dan ook op dat punt vernietigd.

Met deze uitspraak verfijnt het Hof van Cassatie verder haar rechtspraak over de werking van interesten bij gerechtelijke compensatie. In haar arrest van 17 maart 2022 (AR C.21.0327.N) had zij eerder al overwogen dat wederzijdse schuldvorderingen die rentedragend zijn ook wederzijds interesten blijven opbrengen tot op het ogenblik van hun gerechtelijke schuldvergelijking (i.e. bij uitspraak).

Uit de hier besproken uitspraak volgt dat het saldo dat bij gerechtelijke schuldvergelijking ontstaat zelf pas interesten kan genereren vanaf de uitspraakdatum.

Bron: Schoups