>, Vennootschapsrecht>De bijzondere bevoegdheid van de Ondernemingsrechtbank voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen (art. 574, 1° Ger.W.) (Corporate Finance Lab)

De bijzondere bevoegdheid van de Ondernemingsrechtbank voor vennootschappen, verenigingen en stichtingen (art. 574, 1° Ger.W.) (Corporate Finance Lab)

Auteurs: Benoît Allemeersch en Stijn De Dier (Corporate Finance Lab)

Publicatiedatum: 11/05/2020

De Wet Hervorming Ondernemingsrecht wijzigde de algemene bevoegdheid van de Ondernemingsrechtbank, maar ook enkele bijzondere bevoegdheidsgronden, zoals artikel 574, 1° Ger.W.: “De ondernemingsrechtbank neemt kennis:   1° van geschillen ter zake van een vereniging met rechtspersoonlijkheid, stichting of vennootschap, met uitzondering van een vereniging van mede-eigenaars, evenals van geschillen die ontstaan tussen hun voormalige, actuele of toekomstige vennoten of leden met betrekking tot de betrokken vennootschap, stichting of vereniging.

In Leerstukken Ondernemingsrecht schrijven de Benoît Allemeersch (KU Leuven, Quinz) en Stijn De Dier (UA, Quinz) in hun bijdrage “Ondernemingsrechtbank: bevoegdheid en werking” hierover:

“Waar de vorige versie van artikel 574, 1° Ger.W. het uitsluitend had over geschillen ter zake van een “vennootschap”, breidt de huidige bepaling het aanknopingspunt voor de bijzondere bevoegdheid in die bepaling uit naar geschillen ter zake van “een vereniging met rechtspersoonlijkheid, stichting of vennootschap”. Alle laatstgenoemde rechtspersonen zijn immers ook ondernemingen in de zin van artikel I.1, 1° WER. Geschillen die een voldoende betekenisvolle band vertonen met het bestaan, de werking of het beheer van de genoemde rechtsvormen, kunnen dus voor de ondernemingsrechtbank worden gebracht. Daardoor krijgen nu ook de rechtspersonen met belangeloos doel een plaats in het lijstje van bijzondere bevoegdheden van de ondernemingsrechtbank. Een en ander spoort overigens mooi met de invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarbij vennootschappen, stichtingen en verenigingen in één wetboek worden samengebracht.

Anders dan voor vennootschappen (waarvoor de terminologie van art. 574, 1° Ger.W. zowel rechtspersonen als niet-rechtspersonen omsluit), krijgt de ondernemingsrechtbank geen bijzondere bevoegdheid voor verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid. Ook dat is conform het ondernemingsbegrip van artikel I.1, 1° WER, dat organisaties zonder rechtspersoonlijkheid uitsluit van de kwalificatie als onderneming indien ze geen uitkeringsoogmerk hebben en ook in feite geen uitkeringen verrichten.

Tot slot: de vraag of de bijzondere bevoegdheid van artikel 574, 1° Ger.W. ook geldt voor geschillen over vennootschappen die nog moeten worden opgericht of die reeds opgehouden hebben te bestaan, blijft bestaan. Zo blijft ook de stelling van bepaalde rechtsleer dat de vennootschap – en dus sinds 1 november 2018 ook: de vereniging met rechtspersoonlijkheid of de stichting – moet bestaan ten tijde van de feiten die aanleiding gegeven hebben tot het geschil (zonder dat daarmee is gezegd dat de vennootschap rechtspersoonlijkheid moet hebben), relevant.[1] Veel hangt af van de mate van soepelheid waarmee men de notie “ter zake van” in artikel 574, 1° Ger.W. interpreteert. Het valt te verdedigen dat die notie de gehele cyclus dekt van oprichting tot en met vereffening. Het geschil dat zijn oorzaak vindt in een verbintenis aangegaan door een promotor namens een vennootschap, een vereniging-rechtspersoon of een stichting in oprichting, valt echter niet onder artikel 574, 1° Ger.W. In de mate dat de promotor een onderneming is, valt een dergelijk geschil wel onder de algemene regel van artikel 573 Ger.W.

Geheel in lijn met het nieuwe ondernemingsbegrip is de uitzondering voor geschillen waarbij een van de partijen een vennootschap is die werd opgericht met het oog op de uitoefening van het beroep van advocaat, notaris of gerechtsdeurwaarder, geschrapt uit artikel 574, 1° Ger.W.[2] Daarmee komt er definitief een einde aan de uitzonderingspositie die sinds de Wet Natuurlijke Rechter voor deze vrije beroepen bestond.

Die uitzondering gaf het verkeerde signaal, aangezien de vrije beroeper (al dan niet in vennootschapsvorm) reeds sinds de invoering van het WER werd aangezien als een onderneming.[3] Het valt ook behoorlijk moeilijk in te zien waarom een vennootschapsgeschil ter zake van een vennootschap van advocaten, notarissen of gerechtsdeurwaarders gebaat zou zijn met een andere rechtbank. Integendeel: ook een dergelijk geschil vereist de specialisatie van een vennootschapsrechter.

De uitzondering in artikel 574, 1° Ger.W. voor bepaalde vennootschappen opgericht met het oog op de uitoefening van een vrij beroep zorgde bovendien voor interpretatieproblemen. Aangezien bepaalde rechtsleer – en naar onze mening terecht – bestuurders van vennootschappen ook onder het vorige recht al als ondernemingen aanzag, diende een actio mandati tegen een bestuurder voor de rechtbank van koophandel te worden gebracht op grond van oud artikel 573, eerste lid, 1° Ger.W., ook al betrof het bijvoorbeeld een advocatenvennootschap. De vraag stelde zich dan hoe dat te rijmen viel met de uitzondering in het oude artikel 574, 1° Ger.W. in geval van een advocaten-, notaris- of deurwaardersvennootschap.

Met het huidige artikel 574, 1° Ger.W. behoren zulke vraagstukken tot het verleden.

[…]

Ook geschillen met ex- of kandidaat-vennoten

De nieuwe wet verduidelijkt ook dat de ondernemingsrechtbank sinds 1 november 2018 kennis neemt van “geschillen die ontstaan tussen hun voormalige, actuele of toekomstige vennoten of leden met betrekking tot de betrokken vennootschap, stichting of vereniging”.

Het doel van de wetgever is duidelijk: de bijzondere bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank niet langer laten afhangen van het wetboek waarin de oplossing voor een geschil te vinden is, maar voldoende aanknopingspunten geven om elk geschil dat kadert in de werking van een vennootschap, aan de ondernemingsrechtbank te kunnen voorleggen. De verdienste van de recentste hervorming is alvast dat geschillen m.b.t. transacties van aandelen of lidmaatschapsrechten voortaan zonder twijfel aan de ondernemingsrechtbank kunnen worden voorgelegd.[7] Dat is overigens verantwoord: de ondernemingsrechtbank heeft meer expertise in dergelijke aangelegenheden dan de rechtbank van eerste aanleg.

De wetgever heeft bij dat alles gelukkig niet meer herhaald dat de in artikel 574, 1° Ger.W. omschreven vennootschap dient te worden beheerst door het Wetboek van vennootschappen. In de tekst vóór de inwerkingtreding van de wet van 15 april 2018 was dat nog een vereiste. Dat had als gevolg dat het Europees economisch samenwerkingsverband en de onderlinge verzekeringsvereniging (die wel degelijk een vennootschap is) buiten deze bevoegdheid vielen. Zij waren immers strikt genomen niet geregeld in het (oude) Wetboek van vennootschappen.[8]

Het WVV geldt weliswaar ook voor het Europees economisch samenwerkingsverband, maar regelt nog steeds niet de onderlinge verzekeringsonderneming – deze rechtsvorm wordt immers door de wet van 13 maart 2016 afzonderlijk geregeld. Zoals gezegd, is dat echter niet (meer) relevant voor de aanknoping van de bevoegdheid van de ondernemingsrechtbank in artikel 574, 1° Ger.W.”

Andere vragen die de bijdrage van Allemeersch en De Dier behandelen zijn de benaming en de samenstelling van de ondernemingsrechtbank, de algemene bevoegdheid en de wijzigingen aan de bijzondere bevoegdheden en de bevoegdheden van de Voorzitters. De bijdrage is een hoofdstuk uit het boek Leerstukken Ondernemingsrecht dat bij Intersentia kan worden besteld.

Lees hier het originele artikel

[1] Zie B. VAN DEN BERGH, “ ‘Pingpongspel’ tussen civiele en commerciële rechter rond artikel 574, 1° Ger.W.: pleidooi voor een ‘vennootschapsrechtbank’?”, TBBR 2009, 324.

[2] Zie ook D. GOL en J.-P. LEBEAU, “Le tribunal de l’entreprise – Nouvelles règles en matière de compétences, de composition, de procédure et de preuve”, JT 2018, 845, nr. 17.

[3] B. PONET, H. LAMON, “Is een vrije beroeper geen ondernemer zoals een andere?”, RW 2013-14, 562. Vgl. ook J. VANANROYE, “Naar een méér natuurlijke rechter: de rechtbank van koophandel en het vennootschaps- en verenigingscontentieux”, TRV 2014, 631-632.

[7] Voorheen bestond er daarover gerede twijfel: zie o.m. S. RUTTEN en F. DUPON, “De bevoegdheid (2001-2013). Overzicht van rechtspraak”, TPR 2014, 2085, en de verwijzingen aldaar.

[8] J. VANANROYE, “Naar een méér natuurlijke rechter: de rechtbank van koophandel en het vennootschaps- en verenigingscontentieux”, TRV 2014, 631.

2020-05-13T09:44:20+00:00 13 mei 2020|Categories: Gerechtelijk recht - Vennootschapsrecht|Tags: |