Overeenkomst met een architect-rechtspersoon en verzekering afgesloten door de architect-natuurlijke persoon (Recht op zaterdag)

Auteur: Marc Vandecasteele (Recht op zaterdag)

Kan de verzekeringsmaatschappij weigeren om tussen te komen voor de architect-rechtspersoon als deze samen met de architect-natuurlijke persoon in solidum veroordeeld wordt wegens gebreken omdat enkel de architect-natuurlijke persoon de verzekering heeft afgesloten?

De principes

Krachtens artikel 2, § 2, van de wet van 20 februari 1939 betreffende de bescherming van de titel en het beroep van architect, kunnen rechtspersonen met rechtspersoonlijkheid het beroep van architect uitoefenen indien alle zaakvoerders en, meer algemeen, de zelfstandige lasthebbers die optreden namens en voor rekening van de rechtspersoon, natuurlijke personen zijn die gemachtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en ingeschreven zijn op een van de tabellen van de Orde van Architecten, en indien de rechtspersoon zelf is ingeschreven op een van de tabellen van de Orde van Architecten.

Volgens paragraaf 4 van hetzelfde artikel, in de versie die van toepassing is op het geschil, mag niemand het beroep van architect uitoefenen zonder verzekerd te zijn, overeenkomstig artikel 9.

Artikel 9 bepaalt in dezelfde versie, in het eerste lid, dat iedere natuurlijke persoon of rechtspersoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen overeenkomstig de wet van 20 februari 1939, en van wie de aansprakelijkheid, inclusief de tienjarige aansprakelijkheid, in het gedrang kan komen wegens handelingen die hij beroepshalve verricht of wegens handelingen van zijn aangestelden, door een verzekering moet zijn gedekt.

Krachtens het derde lid van deze bepaling, wanneer het beroep van architect wordt uitgeoefend door een rechtspersoon overeenkomstig deze wet, zijn alle zaakvoerders en, meer algemeen, de zelfstandige lasthebbers die optreden namens en voor rekening van de rechtspersoon, hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de verzekeringspremies, terwijl volgens het vierde lid, wanneer de rechtspersoon in strijd met het eerste lid niet verzekerd is, de zaakvoerders hoofdelijk aansprakelijk zijn tegenover derden voor elke schuld die voortvloeit uit de tienjarige aansprakelijkheid.

Uit de combinatie van deze bepalingen volgt dat de natuurlijke persoon die gemachtigd is het beroep van architect uit te oefenen en dit doet in het kader van een rechtspersoon, de aansprakelijkheid die voortvloeit uit de uitoefening van dit beroep slechts kan beperken indien deze rechtspersoon voldoet aan de voorwaarden van artikel 2, § 2, van de wet, waaronder de inschrijving op een tabel van de Orde van Architecten.

Omgekeerd, diezelfde natuurlijke persoon die het beroep van architect uitoefent in het kader van een rechtspersoon die niet voldoet aan de voorwaarden van artikel 2, § 2, van de wet, blijft aansprakelijk voor de gevolgen van de uitoefening van dit beroep.

De door deze natuurlijke persoon afgesloten verzekering voor de uitoefening van het beroep van architect dekt dan ook zijn aansprakelijkheid.

Het arrest van het hof van beroep van Luik (7 september 2023)

Het arrest stelt vast dat “op 7 september 2007 [de eiseres] een architectenovereenkomst heeft gesloten met de vennootschap J.C. …”, dat “architect C. J. […] zijn activiteit als architect uitoefende in het kader van de vennootschap J.C. …”, dat, “hoewel C. J. als natuurlijke persoon was ingeschreven bij de Orde van Architecten, dit niet het geval was voor de vennootschap J.C. …” en dat, “bij haar verzekeringscontract van 6 juli 2007, [de verweerster] C. J. als architect verzekerde in de hoedanigheid van natuurlijke persoon”.

Het arrest veroordeelt zowel de vennootschap J.C. … als C. J. hoofdelijk tot de gevorderde bedragen wegens gebreken.

Het vermeldt dat de verweerster haar tussenkomst weigert op grond dat “de verzekeringsovereenkomst is afgesloten met architect J., natuurlijke persoon”, terwijl “de architectenovereenkomst […] werd ondertekend […] met de vennootschap J.C. …”.

Het arrest oordeelt vooreerst dat de verweerster “niet de verzekeraar is van de rechtspersoon J.C. … [en] niet de handelingen dekt die door deze vennootschap zijn gesteld, die niet voldoet aan de voorwaarden van de wet Laruelle [aangezien] zij nooit is ingeschreven bij de Orde van Architecten en het beroep van architect niet mag uitoefenen”.

Vervolgens overweegt het arrest dat de verweerster “niet de aansprakelijkheid dekt van C. J. voor de handelingen verricht, niet als architect-natuurlijke persoon, maar als zaakvoerder van de vennootschap J.C. …”, dat de eiseres “niet kan worden gevolgd wanneer zij aanvoert dat het gaat om de persoonlijke aansprakelijkheid van de actieve zaakvoerder en de architect via wie de beroepshandelingen werden gesteld onder dekking of via de vennootschap die van toepassing bleef, en dat dus laatstgenoemde persoonlijk verzekerd moest blijven in verband met de betwiste opdracht” en dat, “aangezien de vennootschap J.C. … niet was ingeschreven bij de Orde van Architecten, zij geen architectenovereenkomst kon sluiten met [de eiseres en dat] minstens, de architectenovereenkomst gesloten met [de eiseres] niet preciseert dat deze overeenkomst wordt uitgevoerd voor rekening van de vennootschap J.C. … door een natuurlijke persoon, orgaan, werknemer of aangestelde, die het beroep van architect mag uitoefenen”,

De visie van het Hof van Cassatie (22 mei 2025)

Het arrest van het hof van beroep van Luik wordt verbroken.

Lees hier het arrest