Is bij aanneming een samenloop mogelijk van factuurweigering en schadevergoeding? Cassatie spreekt zich uit over een dubbele sanctie bij contractuele wanprestatie (Andersen)

Auteur: Emilie Javid Milani en Ulrike Beuselinck (Andersen)

Wanneer een bouwheer schade lijdt ten gevolge van gebrekkig uitgevoerde werken, rijst vaak de vraag: kan hij naast een vordering van een schadevergoeding ook betaling van (een deel van) de aannemingssom weigeren? Het Hof van Cassatie boog zich recent over deze kwestie in een belangwekkend arrest van 8 november 2024. De uitspraak herbevestigt fundamentele principes van het schadevergoedingsrecht, met belangrijke gevolgen voor de praktijk van aannemingsovereenkomsten.

I. Waar ging het over?

Een aannemer werd aangesteld voor de realisatie van een bouwproject, met een overeengekomen aannemingssom van bijna € 300.000. De bouwheer stelde nadien gebreken vast in de uitvoering van de werken, waaronder een lekkend dak en een gebrekkige betonvloer. Als gevolg hiervan weigerde hij het saldo van circa € 29.348,22 te betalen.

De rechtbank oordeelde in eerste aanleg dat de bouwheer recht had op een schadevergoeding van € 19.579,04. Tegelijkertijd werd de vordering van de aannemer tot betaling van het factuursaldo afgewezen. Het hof van beroep te Antwerpen bevestigde deze uitspraak.

De aannemer tekende cassatieberoep aan en betoogde dat, indien zowel het factuursaldo wordt geweigerd én een schadevergoeding wordt toegekend, er sprake is van een dubbele compensatie voor dezelfde schade, een schending van het integraliteitsbeginsel.

Het Hof van Cassatie verbrak het arrest van het hof van beroep te Antwerpen. Het Hof stelde vast dat de argumentatie van de aannemer gegrond was en dat de appelrechter aan de bouwheer een hogere vergoeding toegekend had dan de door hem vastgestelde schade met als gevolg dat artikel 1149 Oud Burgerlijk Wetboek geschonden was.

II. Wat heeft dit te betekenen?

Volgens het integraliteitsbeginsel  is een schuldenaar gehouden om de schade te vergoeden die voortvloeit uit een foutieve niet-nakoming van een contractuele verbintenis. Deze schade omvat zowel het geleden verlies als de gederfde winst, en heeft tot doel de schuldeiser in de toestand te plaatsen waarin hij zich zou hebben bevonden indien de verbintenis correct was uitgevoerd.

In geval van gebrekkige uitvoering door de aannemer kan de bouwheer dus, in beginsel, een volledige vergoeding vorderen voor zijn geleden schade.

Cruciaal in dit arrest is de herbevestiging van een belangrijk principe, namelijk dat het voor een  schuldeiser niet tegelijkertijd mogelijk is:

• Een vergoeding te verkrijgen voor de schade die voortvloeit uit een wanprestatie, én
• zijn eigen contractuele verplichtingen (zoals betaling) te blijven weigeren op basis van diezelfde wanprestatie.

Een dergelijke cumulatie zou immers neerkomen op een dubbele compensatie en daarmee op een bovenmatige schadevergoeding, wat strijdig is met het integraliteitsbeginsel.

III. Praktische implicaties voor de aannemingspraktijk

Een bouwheer mag in geval van gebrekkige uitvoering van de werken geen betaling van het saldo van de aannemingsprijs weigeren én tegelijkertijd een schadevergoeding vorderen voor diezelfde gebreken, tenzij hij de juiste rechtsgronden strikt hanteert:

• Exceptie van niet-uitvoering: tijdelijke opschorting van betaling zolang de aannemer in gebreke blijft, mits aan strikte voorwaarden voldaan is.
• Compensatie: verrekening van een schadevergoeding met de openstaande facturen, voor zover die schadevergoeding vaststaat en de compensatie niet contractueel is uitgesloten.

Daarnaast kan de bouwheer, indien de gebreken geen ontbinding rechtvaardigen, een prijsvermindering vorderen. Deze correctie van het contractuele evenwicht verschilt van schadevergoeding en kan in principe niet samen met andere compenserende maatregelen worden opgeëist.

IV. Slotbeschouwing

Met zijn arrest van 8 november 2024 maakt het Hof van Cassatie een einde aan de onduidelijkheid die in de feitenrechtspraak bleef bestaan over de wederzijdse rechten en plichten bij wanprestatie in aannemingsovereenkomsten.

Het arrest herbevestigt de evenwichtslogica van het verbintenissenrecht, namelijk dat schade volledig, maar niet meer dan volledig moet worden vergoed. Aannemers behouden hun recht op betaling voor verrichte prestaties, zelfs wanneer zij aansprakelijk zijn voor gebreken – zolang die betaling niet strijdig is met een bewezen en correcte compensatie of prijsvermindering.

Voor bouwheren en aannemers betekent dit: duidelijke contracten en een correcte toepassing van compensatieregels zijn belangrijk, en vooral ten gevolge daarvan dat dubbele verhalen voor de rechter vermeden worden.

Bron: Andersen