Een aanvaard bod is niet altijd bindend: hof van beroep te Gent verduidelijkt bij verkoop van vastgoed (Andersen)

Auteur: Ulrike Beuselinck (Andersen)

De verkoop van onroerend goed verloopt zelden zonder juridische nuance. Dat blijkt opnieuw uit een recent arrest van het hof van beroep te Gent van 4 juni 2025. Hierbij oordeelt het hof dat een bod van een kandidaat-koper, niettegenstaande dit aanvaard werd door de verkoper, niet automatisch leidt tot een definitieve koop-verkoop en evenmin tot een aanspraak op makelaarsloon. Deze uitspraak onderstreept het belang van duidelijke afspraken over de totstandkoming van een koop en de voorwaarden om recht te krijgen op een makelaarscommissie .

1. Feiten en oordeel van het hof van beroep.

Een vastgoedmakelaar bracht een bod van een kandidaat-koper over aan de verkoper. Het bod werd aanvaard door de verkoper, maar de onderhandse verkoopovereenkomst werd uiteindelijk niet ondertekend. De vastgoedmakelaar vorderde alsnog een commissie, met het argument dat de aanvaarding van het bod volstond om van een verkoop te spreken en dus om betaling van de commissie te vragen.

Het hof van beroep in Gent wees het standpunt van de makelaar af.  Volgens het hof was de ondertekening van een onderhandse verkoopovereenkomst een essentiële voorwaarde voor de totstandkoming van de verkoop en geen loutere uitvoeringsmodaliteit.

Het hof stelde immers vast dat het bod de clausule bevatte om binnen een termijn van 14 dagen een onderhandse akte te ondertekenen, m.n. :

”Het is de ondertekenaar wel bekend dat bij akkoord van de tegenpartij (kopers of verkopers) binnen de periode hierboven vermeld, zij in elk geval zullen gehouden zijn de definitieve verkoopovereenkomst te ondertekenen binnen de 14 dagen….”

Het hof stelde zich de vraag hoe deze bepaling moest worden gekwalificeerd.

Volgens het hof kan de ondertekening van een onderhandse akte een uitvoeringsmodaliteit of een substantiële voorwaarde uitmaken.

In dit laatste geval komt de verkoop dan pas tot stand wanneer de partijen een onderhandse akte hebben getekend.

Het hof stelde tevens vast dat er in het bod sprake is van het ondertekenen van een ‘definitieve’ verkoopovereenkomst, hetgeen er op wijst dat het aanvaarde bod geen definitieve overeenkomst tot stand had gebracht en er nog onderhandelingen dienden gevoerd te worden om tot de eigenlijke overeenkomst te komen. De verplichting tot het voeren van verdere onderhandelingen  betreft een inspanningsverbintenis en geen resultaatsverbintenis.

In dit verband merkte het hof ook op dat (in de mate dat het bod geschied onder de opschortende voorwaarde van het verkrijgen van een lening, wat in casu niet het geval is) de termijn om dergelijk bewijs – het al dan niet bekomen van een lening – niet ingaat vanaf de aanvaarding van het bod, maar wel vanaf de ondertekening van een verkoopovereenkomst, hetgeen de hierboven gemaakte vaststelling ondersteunt.

Het hof verduidelijkte dat er slechts sprake was van een intentie tot verdere onderhandeling, zonder dat er een definitieve koopovereenkomst tot stand kwam. Omdat de verkoop niet werd gerealiseerd, en dit buiten de wil van de verkoper lag, kon de makelaar geen aanspraak maken op een commissie.

Het hof achtte het bijzonder relevant dat de clausule betreffende de ondertekeningstermijn en de betaling niet als een loutere formaliteit kon worden beschouwd, maar als een bepalende voorwaarde voor het ontstaan van een geldige overeenkomst.

2. Impact voor de vastgoedmakelaars?

Deze uitspraak bevestigt dat een aanvaard bod niet automatisch gelijkstaat aan een bindende verkoop. Voor vastgoedmakelaars betekent dit dat zij hun contractuele afspraken met verkopers duidelijk moeten afbakenen, met inbegrip van de voorwaarden waaronder een commissie verworven wordt. In dit geval was er pas commissie verschuldigd bij een definitieve koop-verkoop, hetgeen op basis van de omschrijving van het bod dus pas het geval was na de ondertekening van de onderhandse overeenkomst.

Zodra er in een bod nog opschortende voorwaarden zijn opgenomen (zoals bv. het bekomen van een regularisatievergunning of een lening …) of wanneer de ondertekening van de verkoopovereenkomst expliciet vereist wordt, is voorzichtigheid geboden. Het is van belang dat makelaars hun cliënten op duidelijke en transparante wijze informeren over het moment waarop hun vergoeding verschuldigd is, om latere betwistingen te voorkomen.

3. Besluit

Het arrest van het hof van beroep te Gent vormt een nuttige herinnering aan het feit dat niet elk (aanvaard) bod een verkoop oplevert en dat het recht op makelaarsloon afhankelijk blijft van de concrete omstandigheden en hetgeen de partijen contractueel hebben afgesproken. Zowel vastgoedmakelaars als verkopers zijn gebaat bij een zorgvuldige documentatie en heldere afspraken bij de begeleiding van vastgoedtransacties.

Bron: Andersen