Aandelen(optie)plannen als troef in de strijd om talent (Bricks Advocaten)

Auteurs: Merel Balcaen en Ingo Arnou (Bricks Advocaten)

In de huidige arbeidsmarkt is het aantrekken en behouden van getalenteerde medewerkers een grote uitdaging. Dit geldt niet alleen voor grote multinationals, maar ook voor familiebedrijven, waar steeds vaker niet-familieleden een sleutelrol vervullen.

Hoewel een aantrekkelijk loonpakket vanzelfsprekend blijft, blijkt het in veel gevallen niet meer voldoende om key-medewerkers echt betrokken te houden. Steeds meer ondernemingen kiezen daarom voor aandelen(optie)plannen als strategisch instrument om talent aan boord te houden.

In deze blog gaan we dieper in op aandelen(optie)plannen. Hoe werken ze, waarom worden ze steeds vaker ingezet als strategisch instrument, wat zijn de fiscale voordelen en wat zijn de gevolgen van hun uitoefening.

Waarom kiezen voor aandelen(optie)plannen?

Aandelen(optie)plannen bieden voordelen voor zowel medewerkers als de onderneming. Medewerkers krijgen de mogelijkheid om aandelen van de onderneming te verwerven tegen aantrekkelijke voorwaarden, waardoor ze rechtstreeks delen in het succes van de onderneming. Dit creëert niet alleen een financiële stimulans, maar versterkt ook hun betrokkenheid bij de groei van het bedrijf.

Voor werkgevers zijn aandelen(optie)plannen een manier om talent te belonen zonder een directe impact op de cashflow. Dit maakt ze bijzonder geschikt voor start-ups en groeibedrijven met beperkte financiële middelen. Daarnaast zorgen deze plannen vaak voor een langere binding met de onderneming, omdat de rechten pas na een bepaalde periode kunnen worden uitgeoefend.

Hoe werken aandelen(optie)plannen?

Aandelen(optie)plannen geven de medewerker het recht om een binnen een bepaalde termijn, onder specifieke voorwaarden, aandelen van de onderneming te verwerven. Dit kan via:

Aandelenopties:

Bij aandelenopties krijgen medewerkers het recht om bestaande aandelen te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. Dit werkt als volgt:

• Voorwaarden in een plan: het bestuursorgaan stelt een aandelenoptieplan op waarin de specifieke voorwaarden voor het uitoefenen van de aandelenopties wordt vastgelegd, zoals de looptijd en de uitoefenprijs.
• Aanbod en aanvaarding: de optiegever formuleert een aanbod aan de optiehouder via een aanbiedingsbrief. Dat aanbod kan vervolgens worden aanvaard via een antwoordformulier.
• Ondertekening aandelenoptieovereenkomst: na schriftelijke aanvaarding van het aanbod van de optiegever door de optiehouder wordt een individuele optieovereenkomst afgesloten tussen beide.
• Lichten optie: na het lichten van de optie door de optiehouder, levert de optiegever de aandelen.

Inschrijvingsrechten

Bij inschrijvingsrechten krijgen medewerkers het recht om in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen bij een kapitaalverhoging (verhoging van de inbreng), tegen een vooraf bepaalde intekenprijs. Deze procedure is complexer en vereist:

• Beslissing tot uitgifte van inschrijvingsrechten: De uitgifte van inschrijvingsrechten vereist de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders en een verslag van de raad van bestuur ter rechtvaardiging van de uitgifte, eventueel aangevuld met het verslag van een revisor of commissaris.
• Voorwaarden in een plan: De uitgiftevoorwaarden bepalen op welke data de inschrijving op aandelen zal plaats hebben en binnen welke termijn.
• Uitoefening inschrijvingsrecht: na uitoefening van het inschrijvingsrecht, zal de vennootschap overgaan tot uitgifte van nieuwe aandelen.

In elk geval is het belangrijk bij het opstellen van het aandelenoptieplan of uitgiftevoorwaarden duidelijke afspraken te maken omtrent:

• de deelnemers;
• hoeveel opties/inschrijvingsrechten worden aangeboden aan deze deelnemers;
• de voorwaarden en modaliteiten verbonden aan de aanvaarding van de aangeboden opties/inschrijvingsrechten;
• waardering van de aandelen op het moment van het aanbod;
• wat er gebeurt wanneer een medewerker de onderneming verlaat voor het uitoefenen van zijn rechten.

Wat zijn de fiscale voordelen?

Zowel aandelenopties als inschrijvingsrechten kunnen genieten van een fiscaal gunstregime.

Wanneer een medewerker een aanbod voor aandelenopties of inschrijvingsrechten aanvaardt, ontstaat er een belastbaar voordeel van alle aard op de zestigste dag na het aanbod. Het belastbare voordeel wordt forfaitair vastgesteld op 18% van de waarde van de onderliggende aandelen op de toekenningsdatum. Dit percentage geldt voor opties met een maximale looptijd van vijf jaar. Voor opties die deze termijn overschrijden, wordt er per extra jaar of gedeelte daarvan 1% toegevoegd aan het forfaitaire percentage.

In specifieke gevallen kan dit percentage worden gehalveerd tot 9% (met een verhoging van 0,5% per extra jaar boven de vijf jaar), mits aan een aantal voorwaarden wordt voldaan:

• De uitoefenprijs wordt definitief vastgesteld bij het aanbod.
• De optie of het inschrijvingsrecht mag niet eerder worden uitgeoefend dan na drie kalenderjaren en niet later dan tien jaar na het jaar van het aanbod.
• De opties of inschrijvingsrechten zijn niet overdraagbaar, behalve bij overlijden.
• Het risico op waardevermindering van de aandelen mag niet worden afgedekt door de vennootschap.
• De opties of inschrijvingsrechten hebben betrekking op aandelen van de vennootschap waarvoor de medewerker werkt, of een gelieerde vennootschap.

Het belastbaar voordeel wordt opgenomen op de individuele fiche van de werknemer en belast aan het progressieve belastingtarief, waarbij ook bedrijfsvoorheffing moet worden ingehouden. Deze belasting is definitief, wat betekent dat de werknemer deze niet kan terugvorderen, zelfs als de opties of inschrijvingsrechten niet worden uitgeoefend.

Uitzonderingen op het principe van belastingvrijstelling als loon

Sommige voordelen van aandelenopties of inschrijvingsrechten worden wél als loon beschouwd, bijvoorbeeld als de uitoefenprijs lager is dan de waarde van de aandelen bij het aanbod, of als er een zeker voordeel wordt toegekend. In deze gevallen wordt het verschil wél beschouwd als loon en zijn er sociale zekerheidsbijdragen verschuldigd.

Hoe anticiperen op de gevolgen van de uitwerking van aandelen(optie)plannen?

Wanneer een aandelenoptie wordt uitgeoefend, verkrijgt de medewerker in principe lidmaatschaps- en vermogensrechten (toegang tot de algemene vergadering, stemrecht, dividendrecht, enz.). Om dit proces in goede banen te leiden, kan een aandeelhoudersovereenkomst worden opgesteld die de rechten en plichten van nieuwe aandeelhouders duidelijk vastleggen en omschrijven.

Een alternatief is om aandelen toe te kennen die behoren tot een soort met beperkte rechten (bv. beperkt stemrecht) voor de werknemer. Voor meer informatie omtrent de aandeelhoudersrechten verwijzen we graag naar het blog “Rechten van aandeelhouders” dat eerder verscheen op onze website.

Bovendien is het belangrijk te anticiperen in het aandelen(optie)plan en/of de aandeelhoudersovereenkomst op het scenario waarin een medewerker de onderneming verlaat. Er kunnen afspraken gemaakt worden over de terugkoop van aandelen via:

• Call-optie: De vennootschap of aandeelhouder krijgt het recht om kan de aandelen van de medewerker onder bepaalde voorwaarden terug te kopen.
• Put-optie: De medewerker krijgt het recht om zijn aandelen te verkopen aan de vennootschap.

Conclusie

Aandelen(optie)plannen bieden ondernemingen een krachtige tool om talent aan te trekken, te motiveren en langdurig te binden. Door duidelijke afspraken vast te leggen in aandelen(optie)plannen en aandeelhoudersovereenkomsten, kunnen bedrijven bovendien anticiperen op mogelijke juridische of organisatorische uitdagingen.

Bron: Bricks Advocaten