Investeerder aantrekken? Zo zet u de governance van uw onderneming op orde (De Groote – De Man)

Auteur: Beau Vanderstraeten (De Groote – De Man)

Steeds meer ondernemingen zoeken een investeerder om te groeien. Denk onder meer aan een participatie van een investeringsfonds, een kapitaalronde met business angels, of de instap van een strategische partner. Al snel gaan de gesprekken over de waardering van de onderneming, de voorwaarden waaronder de investering plaatsvindt, het aandelenbelang van de investeerder en diens vertegenwoordiging in het bestuursorgaan. De governance van uw onderneming – het geheel van de afspraken, procedures en structuren die bepalen hoe de onderneming wordt bestuurd, gecontroleerd en vertegenwoordigd – is nochtans minstens even belangrijk. De governancestructuur van een onderneming laat zien hoe deze georganiseerd en bestuurd wordt. Het geeft een investeerder meteen een eerste indruk van hoe beslissingen tot stand komen en die indruk weegt door in de rest van de gesprekken.

Governance: waar kijkt een investeerder naar?

Bij een due diligence bekijkt een investeerder in essentie hoe goed de governance van uw onderneming op orde is: hoe is de interne werking georganiseerd, wie neemt welke beslissing en hoe wordt dat alles gedocumenteerd.

Enkele thema’s die daarbij steevast terugkomen:

Afspraken tussen de aandeelhouders. Is er een aandeelhoudersovereenkomst en klopt die nog met hoe de aandeelhouders er vandaag voorstaan? Staan de afspraken over bijvoorbeeld een exit, de overdraagbaarheid van aandelen of besluitvorming zwart op wit, of steunt dat vooral nog op onderling vertrouwen?

De werking van het bestuursorgaan. Hoe is het bestuursorgaan van uw onderneming georganiseerd? Naast het bestuursorgaan zelf is er soms ook een dagelijks bestuur: is dat onderscheid duidelijk vastgelegd in de statuten én in de praktijk? Worden belangrijke beslissingen op een gestructureerde manier genomen en op papier gezet? Een investeerder wil weten wie binnen uw onderneming welke beslissingen neemt, op welk niveau, en hoe dat er in de praktijk aan toegaat.

De corporate housekeeping van de onderneming. Houdt u de statuten, het aandeelhoudersregister, de notulen van vergaderingen van het bestuursorgaan en de algemene vergadering en de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) en het UBO-register up-to-date? Deze documenten geven een investeerder snel een betrouwbaar beeld van uw onderneming. Ontbreken er gegevens, zijn ze verouderd of spreken ze elkaar tegen? Dan leidt dat al snel tot extra vragen.

Verbonden ondernemingen en intragroepstransacties. Werkt u met een groep van vennootschappen? Dan wil een investeerder graag weten hoe transacties tussen die verbonden ondernemingen worden georganiseerd en verantwoord. Denk aan onderlinge financiering, dienstverlening, kostenverrekening of andere afspraken binnen de groep. Duidelijke documentatie en een transparante verwerking maken de financiële en operationele band tussen de groepsvennootschappen inzichtelijk.

Belangenconflicten. Gaat u consistent om met situaties waarin een bestuurder een vermogensrechtelijk belang heeft bij een beslissing van de onderneming? Een duidelijke procedure die u ook effectief toepast, geeft een investeerder vertrouwen in de governance van uw onderneming. Uiteraard moeten de regels uit het WVV hierover worden nageleefd.

Twijfelt u bij een van deze items? Dan loont het de moeite om dit eens nader te bekijken.

Expert Beau Vanderstraeten licht toe: “Een investeerder beoordeelt niet alleen de cijfers, maar ook hoe de onderneming is georganiseerd. Een heldere aandeelhoudersstructuur en een goed functionerend bestuur geven vertrouwen — en dat vertaalt zich vaak ook in de onderhandelingen.”

Een natuurlijk moment om de governance van uw onderneming op orde te zetten

Met een duidelijk beleid inzake governance, wacht u best niet tot een investeerder zich aanbiedt. Sleutelmomenten in het leven van uw onderneming, zoals de benoeming van een nieuwe bestuurder of een wijziging in de aandeelhoudersstructuur, lenen zich uitstekend om uw governance en corporate housekeeping eens kritisch te bekijken. Op zulke momenten veranderen vaak ook de verantwoordelijkheden, bevoegdheden of onderlinge verhoudingen binnen uw onderneming. Reden te meer om na te gaan of uw afspraken en documentatie nog kloppen met de nieuwe situatie.

Voor welke ondernemingen is dit relevant?

Heldere governance en het goed bijgehouden corporate housekeeping zijn wettelijk verplicht. Daarnaast maken ze de onderlinge werking en besluitvorming duidelijker, verkleinen ze de kans op discussies tussen aandeelhouders of bestuurders, en dragen ze in het algemeen bij tot een goede organisatie van uw onderneming. Dat is voor uiteenlopende ondernemingen relevant, bijvoorbeeld:

• groeibedrijven die een kapitaalronde overwegen en zich daar geleidelijk op willen voorbereiden;
• familiebedrijven, ook zonder externe partner in het vooruitzicht — bijvoorbeeld met het oog op een vlotte opvolging binnen de familie;
• ondernemingen die zich voorbereiden op een (gedeeltelijke) overdracht of overname;
• vennootschappen met meerdere aandeelhouders, waar duidelijke afspraken discussies helpen voorkomen;
• en eigenlijk elke onderneming die haar interne werking graag compliant, helder en up-to-date houdt.

Tot slot

Governance is niets om eenmalig bij stil te staan. Dit verdient regelmatig aandacht, bij voorkeur op de natuurlijke sleutelmomenten in het leven van uw onderneming. Zo behoudt u steeds een helder zicht op uw structuur en bent u beter voorbereid wanneer zich een concrete opportuniteit aandient.

Bron: De Groote – De Man