Alarmbelprocedure. Jaarlijks te herhalen bij aanhoudend verlies? Cass. 10 september 2026 (Eric B.)

Auteur: Eric B.

Samenvatting gemaakt met behulp van AI

Feiten

De eiseres was gedelegeerd bestuurder van een vennootschap waarvan het netto-actief onder de helft van het maatschappelijk kapitaal was gedaald.

In 2013 paste de raad van bestuur de alarmbelprocedure (art. 633 Oud W.Venn.) toe en besliste de algemene vergadering de activiteiten voort te zetten.

Na het latere faillissement in 2018 vorderde de curator een schadevergoeding van de bestuurders wegens het laten toenemen van het passief.

Het hof van beroep te Brussel veroordeelde eiseres tot € 55.467,30 omdat de alarmbelprocedure volgens het hof elk jaar herhaald had moeten worden zolang het kapitaalverlies aanhield.

Verweermiddelen

De eiseres voerde in cassatie aan dat artikel 633 Oud Wetboek van Vennootschappen geen jaarlijkse herhaling van de alarmbelprocedure voorschrijft.

Zij stelde dat het bestuursorgaan enkel verplicht is de algemene vergadering bijeen te roepen wanneer de kapitaalvermindering voor het eerst wordt vastgesteld.

Principes

Wanneer het netto-actief door verlies daalt tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet het bestuursorgaan binnen twee maanden de algemene vergadering bijeenroepen (art. 633 Oud W.Venn.).

Wanneer de algemene vergadering regelmatig bijeengeroepen is en beslist de vennootschap niet te ontbinden, hoeft het bestuursorgaan deze procedure niet jaarlijks te herhalen bij aanhoudend verlies.

De bestuurder schendt artikel 633 Oud W.Venn. niet door de algemene vergadering niet opnieuw bijeen te roepen in de daaropvolgende boekjaren.

Besluit

Het Hof van Cassatie vernietigt het arrest van het hof van beroep te Brussel inzake de veroordeling tot schadevergoeding.

De zaak wordt verwezen naar het hof van beroep te Bergen.

Lees hier het arrest