RSU’s (Restricted Stock Units) toegekend door een buitenlandse moedervennootschap: Hof van Cassatie bevestigt onderwerping aan socialezekerheidsbijdragen (Group S)

Eind 2018 heeft de RSZ haar administratieve instructies aangepast wat betreft de definitie van het loonbegrip voor de berekening van socialezekerheidsbijdragen. In 2019 sprak het Hof van Cassatie zich reeds uit in een arrest dat aansloot bij het standpunt van de RSZ (zie ons artikel van 13 september 2019).

Eind juni van dit jaar is het Hof van Cassatie nog een stap verder gegaan. Het herinnerde aan de criteria op basis waarvan kan worden vastgesteld dat een voordeel in het kader van een plan van Restricted Stock Units (RSU’s) onderworpen is aan socialezekerheidsbijdragen.

1. Wat wordt verstaan onder loon in de sociale zekerheid?

Loon is elk voordeel in geld of in geld waardeerbaar:

• dat aan de werknemer wordt toegekend als tegenprestatie van arbeid verricht krachtens de arbeidsovereenkomst ongeacht of het de werkgever of een derde is die het voordeel toekent, alsook datgene
• waarop de werknemer ingevolge zijn dienstbetrekking recht heeft ten laste van zijn werkgever, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks (bij fooien of bedieningsgeld bezoldigden, betaling door fondsen voor bestaanszekerheid).

De werkgever moet geen socialezekerheidsbijdragen inhouden en betalen als een van de voornoemde voorwaarden niet vervuld is.

2. Wat was het probleem in 2019?

Eind 2018 heeft de RSZ haar instructies aangepast door te verduidelijken dat het begrip ’ten laste van de werkgever’ zowel rechtstreeks ten laste, d.w.z. situaties waarbij de werkgever het voordeel rechtstreeks aan de werknemer geeft, als onrechtstreeks ten laste. Dat laatste omvat zowel de situaties waarbij een voordeel door een derde aan de werknemer uitgekeerd wordt en waarbij die derde de financiële kost van het voordeel doorrekent aan de eigenlijke werkgever (vb. de eindejaarspremie wordt door een fonds voor bestaanszekerheid uitbetaald), als andere situaties waarbij de toekenning het gevolg is van de prestaties geleverd in het kader van de arbeidsovereenkomst die met die werkgever werd afgesloten of verband houdt met de functie die de werknemer bij die werkgever uitoefent.

In zijn arrest van 20 mei 2019 bevestigde het Hof van Cassatie het algemene standpunt van de RSZ. Het oordeelde dat een voordeel (in geld of in geld waardeerbaar) dat wordt toegekend als tegenprestatie voor arbeid, loon vormt waarop socialezekerheidsbijdragen verschuldigd zijn, zelfs wanneer het voordeel wordt toegekend door een derde en niet ten laste is van de werkgever.

Aandelen die door een in het buitenland gevestigde moedervennootschap worden toegekend aan werknemers van een Belgische dochtervennootschap moeten bijgevolg in principe worden beschouwd als loon dat onderworpen is aan socialezekerheidsbijdragen.

3. Waarom komt deze vraag opnieuw aan bod in het arrest van 29 juni 2026?

Na het arrest van het Hof van Cassatie uit 2019 bleef er, althans theoretisch, nog ruimte bestaan om een voordeel buiten het loonbegrip te houden wanneer het niet werd toegekend als tegenprestatie voor de geleverde arbeid.

Die vraag werd opnieuw voorgelegd aan het Hof van Cassatie in het kader van een geschil over Restricted Stock Units (RSU’s).

Het Hof kreeg aldus de gelegenheid om te verduidelijken of dergelijke voordelen als loon in de zin van het arbeidsrecht moeten worden beschouwd.

4. Wat zegt het Hof van Cassatie in zijn arrest van 29 juni 2026?

4.1. Restricted Stock Units en aandelenopties: twee verschillende systemen

Restricted Stock Units (RSU’s) en aandelenopties zijn beide vormen van aandelengebonden verloning, maar zij functioneren op een wezenlijk verschillende manier.

Een RSU houdt de verbintenis in om een werknemer op een later tijdstip of na het vervullen van bepaalde voorwaarden een bepaald aantal aandelen toe te kennen.

Zodra de voorwaarden zijn vervuld of de vestingperiode is verstreken, worden de aandelen kosteloos aan de begunstigde toegekend. Fiscaal gezien ontstaat er geen belastingheffing op het ogenblik van de toekenning van de RSU’s, maar pas wanneer de aandelen daadwerkelijk ter beschikking van de werknemer worden gesteld. RSU’s worden vaak toegekend door een buitenlandse moedervennootschap in het kader van het verloningsbeleid van de groep.

Aandelenopties geven de werknemer daarentegen het recht om gedurende een bepaalde periode een bepaald aantal aandelen te verwerven tegen een vooraf vastgelegde prijs (de “uitoefenprijs”). In tegenstelling tot RSU’s worden aandelenopties in principe belast op het moment van hun toekenning. De belasting wordt berekend op basis van een percentage van de waarde van de onderliggende aandelen. Latere schommelingen in de aandelenkoers hebben in principe geen invloed op die oorspronkelijke belastingheffing.

4.2. Het begrip tegenprestatie voor arbeid

Sommige werkgevers waren van oordeel dat RSU’s die door een buitenlandse moedervennootschap werden toegekend, niet konden worden beschouwd als een tegenprestatie voor de door de werknemer geleverde arbeid en bijgevolg niet onderworpen waren aan socialezekerheidsbijdragen.

Na het arrest van het Hof van Cassatie uit 2019 voerden bepaalde werkgevers aan dat RSU’s die door een buitenlandse moedervennootschap werden toegekend, niet noodzakelijk een tegenprestatie vormden voor de arbeid van de werknemer.

Volgens die redenering hadden deze voordelen voornamelijk een retentie- of langetermijnmotivatie als doel en vielen zij daarom niet onder het loonbegrip in het arbeidsrecht en het socialezekerheidsrecht.

Het begrip tegenprestatie voor arbeid stond dan ook centraal in het debat.

4.3. De feiten die aanleiding gaven tot het arrest

In de zaak die aan het Hof van Cassatie werd voorgelegd, had een moedervennootschap een plan uitgewerkt dat voorzag in de toekenning van verschillende aan aandelen gekoppelde financiële instrumenten, waaronder Restricted Stock Units (RSU’s). Het uitdrukkelijke doel van het plan was de betrokkenheid van bepaalde werknemers bij de groep te versterken en hun loyaliteit op lange termijn te bevorderen.

Het toekenningsproces werd volledig aangestuurd door de moedervennootschap. In een eerste fase vroeg zij informatie op bij de lokale dochtervennootschappen om te bepalen welke werknemers voor het plan in aanmerking kwamen en of aan hen RSU’s zouden worden toegekend.

Nadat die beslissing was genomen, werd een overeenkomst rechtstreeks gesloten tussen de betrokken werknemer en een vertegenwoordiger van de moedervennootschap. De werkgever-dochtervennootschap speelde geen enkele rol bij het afsluiten van de overeenkomst noch bij het beheer van het plan. Ook de voorwaarden voor de toekenning van de RSU’s, de vestingregeling en de gevolgen van ontslag, vrijwillig vertrek of pensionering werden uitsluitend door de moedervennootschap bepaald. Het arbeidshofleidde hieruit af dat de onmiddellijke oorzaak van de toekenning van de RSU’s niet lag in de uitvoering van de arbeidsovereenkomst.

Volgens het hof vloeiden deze voordelen in de eerste plaats voort uit de wil van de moedervennootschap om bepaalde werknemers financieel te laten participeren in het kapitaal van de groep en hen op die manier langdurig aan de groep te binden. Het voornaamste doel was volgens het hof dan ook niet de vergoeding van arbeid, maar de retentie van werknemers.

4.4. De beslissing van het Hof van Cassatie

In zijn arrest van 29 juni 2026 neemt het Hof van Cassatie een bijzonder duidelijke positie in.

Het oordeelt dat “voordelen die worden toegekend om werknemers aan de onderneming te binden, om zich te blijven inzetten of om plichtsgetrouw te werken, zijn voordelen die toegekend worden als tegenprestatie voor de arbeid en zijn derhalve loon in arbeidsrechtelijke zin”.

Met deze uitspraak sluit het Hof nagenoeg de deur voor het argument dat een voordeel dat wordt toegekend met een retentie- of loyaliteitsdoelstelling, aan de kwalificatie als loon zou ontsnappen. Het onderscheid dat sinds het arrest van 2019 nog enigszins bleef bestaan tussen een voordeel als tegenprestatie voor arbeid en een voordeel met een loutere loyaliteitsdoelstelling, verliest daarmee grotendeels zijn betekenis.

4.5. De praktische gevolgen van het arrest

Dit arrest kan een belangrijke impact hebben voor internationale groepen die aandelengebonden voordelen toekennen aan werknemers van hun Belgische dochtervennootschappen.

Voortaan zal het bijzonder moeilijk, en in veel gevallen zelfs onmogelijk, zijn om te betogen dat aandelen, RSU’s of andere voordelen die rechtstreeks door een buitenlandse moedervennootschap worden toegekend, geen loon vormen wanneer zij verband houden met de professionele activiteit van de betrokken werknemers.

Op het vlak van de sociale zekerheid bestaat een reëel risico dat de RSZ bij een controle dergelijke voordelen als loon beschouwt en alsnog socialezekerheidsbijdragen vordert, eventueel met terugwerkende kracht.

Deze rechtspraak zal ongetwijfeld bijkomende kosten meebrengen voor Belgische werkgevers die deel uitmaken van een internationale groep en voordelen toekennen aan werknemers van verschillende groepsvennootschappen. Bovendien rijst naast de socialezekerheidsbijdragen ook de vraag naar de impact van dergelijke voordelen op het vakantiegeld wanneer zij als variabel loon worden aangemerkt.

5. En op fiscaal vlak?

Op fiscaal vlak worden als belastbare bezoldigingen beschouwd alle vergoedingen die voor de werknemer het resultaat vormen van arbeid verricht in dienst van een werkgever. De fiscus hanteert dus al geruime tijd een ruime interpretatie van het loonbegrip.

Daarnaast zijn Belgische werkgevers sinds 1 maart 2019 verplicht om bedrijfsvoorheffing in te houden op voordelen die hun werknemers ontvangen van buitenlandse groepsvennootschappen. Deze voordelen moeten bovendien worden vermeld op de fiscale fiches van de betrokken werknemers (zie ons artikel van 18 februari 2019 voor meer details).

Dit soort van voordeel wordt samen met een hele reeks andere voordelen uitvoerig besproken in ons naslagwerk over Alternatieve vergoedingen. Kijk zeker eens naar de nieuwe editie (juni 2026).

Cass., 29 juni 2026, n° S.24.0021.N.