België zet eerste stap naar digitaal Europees vennootschapsrecht (Andersen)

Auteurs: Sandra Gobert & Walid Bensaïd (Andersen)

Op 3 juli 2026 keurde de federale ministerraad een voorontwerp van wet goed dat onder meer een eerste onderdeel van Richtlijn (EU) 2025/25 omzet in Belgisch recht. Het gaat om de verplichting om de oprichtingsakte en statutenwijzigingen van een vennootschap onder firma (VOF) of commanditaire vennootschap (CommV) aan een voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle te onderwerpen.

Hoewel deze maatregel slechts één onderdeel vormt van de Europese richtlijn, markeert het voorontwerp de start van een veel ruimere hervorming van het Belgische vennootschapsrecht. Richtlijn (EU) 2025/25 wil het gebruik van digitale instrumenten en processen verder uitbreiden, vennootschapsinformatie gemakkelijker grensoverschrijdend toegankelijk maken en vermijden dat ondernemingen dezelfde documenten en gegevens herhaaldelijk bij verschillende autoriteiten moeten indienen.

De richtlijn werd op 19 december 2024 aangenomen en trad op 30 januari 2025 in werking. De lidstaten moeten de nodige omzettingsmaatregelen uiterlijk op 31 juli 2027 vaststellen. De meeste bepalingen moeten vanaf 31 juli 2028 worden toegepast, terwijl bepaalde onderdelen uiterlijk op 1 augustus 2029 van toepassing worden.

Het Belgische voorontwerp van 3 juli 2026 heeft voorlopig slechts betrekking op de voorafgaande controle bij de oprichting en statutenwijziging van de VOF en de CommV. Andere belangrijke vernieuwingen, zoals het EU-bedrijfscertificaat, de digitale EU-volmacht, het eenmaligheidsbeginsel en de verdere koppeling van Europese registers, moeten nog in Belgisch recht en in de Belgische administratieve praktijk worden ingepast.

De vraag is dan ook niet alleen hoe België deze eerste verplichting zal uitvoeren, maar vooral hoe ons land de gelegenheid zal aangrijpen om zijn nog sterk versnipperde vennootschapsrechtelijke procedures verder te digitaliseren.

De eerste Belgische omzettingsstap: voorafgaande controle bij de VOF en de CommV

Het op 3 juli 2026 goedgekeurde voorontwerp van wet geeft uitvoering aan de verplichting om ook de oprichtingsakte en statutenwijzigingen van een VOF of CommV aan een voorafgaande controle te onderwerpen. Die controle kan administratief, rechterlijk of notarieel zijn, dan wel bestaan uit een combinatie van deze controlevormen.

Voor Belgische vermogensvennootschappen bestaat vandaag reeds een belangrijke voorafgaande controle, onder meer door de tussenkomst van de notaris wanneer een authentieke akte vereist is. De oprichting en statutenwijziging van een VOF of CommV kunnen daarentegen in beginsel bij onderhandse akte plaatsvinden. Het voorontwerp moet het Belgische recht op dit punt in overeenstemming brengen met de richtlijn.

De precieze draagwijdte en praktische organisatie van de controle zullen afhangen van de definitieve wettekst. Het voorontwerp wordt eerst voor advies aan de Raad van State voorgelegd en moet daarna nog de parlementaire procedure doorlopen. Het is dan ook nog niet duidelijk welke instantie de controle concreet zal uitvoeren, welke documenten moeten worden voorgelegd en of de nieuwe regeling gevolgen zal hebben voor de snelheid en kostprijs van de oprichting of statutenwijziging van een VOF of CommV.

De ruimere hervorming moet nog volgen

De voorafgaande controle van de VOF en de CommV vormt slechts één onderdeel van Richtlijn (EU) 2025/25. De richtlijn voorziet daarnaast onder meer in een uniform EU-bedrijfscertificaat, een digitale EU-volmacht, een versterking van het eenmaligheidsbeginsel en een verdere uitwisseling van vennootschapsinformatie via gekoppelde registers.

Deze maatregelen moeten grensoverschrijdende verrichtingen vereenvoudigen en vermijden dat ondernemingen dezelfde informatie meermaals moeten indienen. Voor de omzetting en praktische uitvoering ervan zijn in België nog bijkomende wetgevende en technische stappen nodig.

Belgische impact

In België verloopt de oprichting en wijziging van vennootschappen vandaag nog vaak via omslachtige processen. Hoewel digitale kanalen zoals de Kruispuntbank van Ondernemingen beschikbaar zijn, blijft de praktijk sterk afhankelijk van fysieke documenten, handmatige controles en versnipperde procedures. Registraties lopen hierdoor vertraging op, en de werkwijze verschilt per ondernemingsrechtbank, wat leidt tot rechtsonzekerheid.

De invoering van het EU-bedrijfscertificaat, het eenmaligheidsbeginsel en de digitale EU-volmacht biedt een unieke kans om deze versnippering te doorbreken. Indien België de richtlijn zorgvuldig omzet, met bijzondere aandacht voor een uniforme toepassing en een centraal digitaal loket, kan dit bijdragen tot een transparanter, efficiënter en gebruiksvriendelijker vennootschapsrechtelijk kader. Tegelijk vereist dit een grondige hervorming van de samenwerking tussen griffies, ondernemingsregisters en digitale diensten, alsook duidelijke richtlijnen om eenvormigheid te waarborgen.

Conclusie

Met het voorontwerp van 3 juli 2026 zet België een eerste stap in de omzetting van Richtlijn (EU) 2025/25. De verdere uitwerking zal moeten uitwijzen hoe de Europese digitaliseringsmaatregelen concreet in het Belgische vennootschapsrecht worden geïntegreerd en welke praktische gevolgen dit zal hebben voor ondernemingen.

Bron: Andersen