Boek 6 BW en bestuurders-aansprakelijkheid: meer risico, maar ook meer bescherming? (Flex Business Law)

Auteur: Flex Business Law

Op 1 januari 2025 trad Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek in werking, dat het buitencontractuele aansprakelijkheidsrecht grondig hervormt.[1] Eén van de meest besproken gevolgen is de afschaffing van de zogenaamde quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent.[2] Dit roept belangrijke vragen op over besuurdersaansprakelijkheid. Dat heeft directe gevolgen voor bestuurders van vennootschappen: zij kunnen voortaan door medecontractanten van de door hen bestuurde vennootschap rechtstreeks buitencontractueel worden aangesproken. Maar betekent dit nu ook dat bestuurders veel sneller aansprakelijk zullen worden gesteld? Het antwoord is genuanceerder dan vaak wordt gesuggereerd.

Wat veranderde er?

Onder het oude recht genoten hulppersonen (zoals onderaannemers, zelfstandige medewerkers en bestuurders) een quasi-immuniteit ten aanzien van de medecontractanten van hun opdrachtgever. Concreet betekende dit dat een klant van een vennootschap de bestuurder van die vennootschap in principe niet rechtstreeks buitencontractueel kon aanspreken wanneer de vennootschap haar contractuele verplichtingen niet nakwam, tenzij de fout van de bestuurder ook een strafbaar feit uitmaakte of een andere schade had veroorzaakt dan die welke voortvloeit uit de slechte uitvoering van het contract.[3]

Met de inwerkingtreding van Boek 6 BW verdwijnt die quasi-immuniteit.[4] Voortaan kunnen contractuele en buitencontractuele aansprakelijkheid naast elkaar bestaan. Een medecontractant van een vennootschap kan dus in principe zowel de vennootschap als haar bestuurders rechtstreeks aanspreken wanneer er een fout werd begaan bij de uitvoering van het contract.[5]

Niet elke fout is een bestuursfout

Toch is enige nuance op zijn plaats. Vooreerst zijn de vennootschapsrechtelijke aansprakelijkheidsregels uit het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) enkel van toepassing wanneer de bestuurder handelt in de uitvoering van zijn bestuursmandaat.[6] Gedragingen die niets te maken hebben met het eigenlijke bestuur van de vennootschap (zoals een verkeersongeluk tijdens de uitvoering van een levering) worden beoordeeld op basis van het gemeen aansprakelijkheidsrecht, niet op basis van het vennootschapsrecht.

Bovendien geldt voor bestuursfouten een strengere drempel dan in het gemeen recht. Luidens artikel 2:56 WVV zijn bestuurders slechts aansprakelijk voor beslissingen, daden of gedragingen die zich “kennelijk buiten de marge bevinden waarbinnen normaal voorzichtige en zorgvuldige bestuurders, geplaatst in dezelfde omstandigheden, redelijkerwijze van mening kunnen verschillen”.[7] Er geldt met andere woorden een kennelijkheidsvereiste: niet elke fout leidt tot bestuurdersaansprakelijkheid, maar enkel manifest foutief gedrag.

Een maximumplafond op de aansprakelijkheid

Een tweede beschermingsmechanisme voor bestuurders is de zogenoemde “cap” op de bestuurdersaansprakelijkheid.[8] De maximale aansprakelijkheid van een bestuurder is afhankelijk van de grootte van de vennootschap en varieert van 125.000 EUR voor de kleinste rechtspersonen tot 12.000.000 EUR voor de allergrootste.[9] Dit plafond geldt zowel ten aanzien van de vennootschap als ten aanzien van derden, en ook voor buitencontractuele vorderingen ingesteld onder Boek 6 BW. Op deze beperking bestaan wel uitzonderingen, onder meer bij zware fout, bij een lichte fout die eerder gewoonlijk dan toevallig voorkomt, of bij fout begaan met bedrieglijk opzet.[10]

Wat kunnen vennootschappen doen?

Hoewel de wet verbiedt dat de vennootschap haar bestuurders op voorhand rechtstreeks exonereert of vrijwaart[11], zijn er toch mogelijkheden om het risico te beperken. Zo kan een vennootschap in haar contracten met medecontractanten haar eigen buitencontractuele aansprakelijkheid uitsluiten, wat dan automatisch ook doorwerkt naar de bestuurders als hulppersonen.[12] Daarnaast is het sluiten van een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering op kosten van de vennootschap uitdrukkelijk toegestaan.[13]

Conclusie

Boek 6 BW vergroot ontegensprekelijk het risico dat bestuurders voor de rechtbank worden gedaagd. Medecontractanten van een vennootschap kunnen hen voortaan rechtstreeks buitencontractueel aanspreken, zonder dat de quasi-immuniteit van de uitvoeringsagent nog bescherming biedt. Toch biedt het vennootschapsrecht een belangrijke verdedigingslinie: de kennelijkheidsvereiste en het aansprakelijkheidsplafond zorgen ervoor dat bestuurders niet zomaar voor elke fout van de vennootschap persoonlijk opdraien. Mits de nodige contractuele voorzorgsmaatregelen hoeft het toegenomen risico dan ook niet onbeheersbaar te zijn.[14]

[1] Art. 45 Wet van 7 februari 2024 houdende boek 6 ‘Buitencontractuele aansprakelijkheid’ van het Burgerlijk Wetboek, BS 1 juli 2024.

[2] Zie ook het artikel waar de impact in de bouwsector wordt besproken.

[3] T. VANRAES, ‘Aansprakelijkheid van bestuurders van een failliete vennootschap’, BVBA 2025, afl. 214, 97-98.

[4] D. BRULOOT en K. MARESCEAU, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW’, NjW 2025, 2, nr. 2.

[5] Art. 6.3 § 1 BW; D. BRULOOT en K. MARESCEAU, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW’, NjW 2025, 2, nr. 2.

[6] D. BRULOOT en K. MARESCEAU, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW’, NjW 2025, 4, nr. 9.

[7] Art. 2:56 lid 1 WVV; D. BRULOOT en K. MARESCEAU, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW’, NjW 2025, 6, nr. 16.

[8] Art. 2:57 WVV.

[9] Art. 2:57 § 1 WVV; D. BRULOOT en K. MARESCEAU, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW’, NjW 2025, 9, nr. 31.

[10] Art. 2:57 § 3 WVV; D. BRULOOT en K. MARESCEAU, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW’, NjW 2025, 9, nr. 33.

[11] Art. 2:58 WVV.

[12] Art. 6.3 BW; D. BRULOOT en K. MARESCEAU, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW’, NjW 2025, 10-11, nr. 40.

[13] D. BRULOOT en K. MARESCEAU, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW’, NjW 2025, 11, nr. 43.

[14] D. BRULOOT en K. MARESCEAU, ‘Bestuurdersaansprakelijkheid. Impact van Boek 6 BW’, NjW 2025, 11, nr. 44.

Bron: Flex Business Law