Verdere digitalisering van het vennootschapsrecht (Monard Law)

Auteurs: Eveline Parisis & Maud Michiels (Monard Law)

Met Richtlijn (EU) 2025/25 van het Europees Parlement en de Raad van 19 december 2024 zet de Europese wetgever een volgende stap in de verdere digitalisering en modernisering van het vennootschapsrecht. De Richtlijn heeft tot doel de betrouwbaarheid en actualiteit van ondernemingsregisters te verhogen, grensoverschrijdende verrichtingen te vergemakkelijken en administratieve lasten te verminderen. België moet deze Richtlijn uiterlijk tegen 31 juli 2027 omzetten in nationaal recht (met voor bepaalde bepalingen een latere omzettingsdatum).

Hierna lichten wij vijf kernpunten toe.

1. Strengere termijnen en sancties voor informatie in de KBO

Een eerste belangrijke wijziging betreft de verplichting om informatie en documenten in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) actueel te houden. Alle wijzigingen in de gegevens en documenten die voor BV’s, NV’s, VOF’s en CommV’s zijn neergelegd, zullen voortaan uiterlijk binnen 15 werkdagen moeten worden doorgegeven. Dit is een verstrenging ten opzichte van de huidige termijn van 30 kalenderdagen.

Lidstaten zijn bovendien verplicht om te voorzien in doeltreffende, evenredige en afschrikkende sancties bij niet-naleving. Dit impliceert een duidelijke breuk met de bestaande Belgische praktijk, waar een laattijdige publicatie in de KBO vandaag in de regel niet wordt gesanctioneerd.

2. Voorafgaande wettigheidscontrole bij oprichting van VOF en CommV

Een tweede ingrijpende vernieuwing is de invoering van een verplichte voorafgaande administratieve, rechterlijke of notariële controle van de oprichtingsakte en de statuten van de VOF en de CommV.

Deze personenvennootschappen konden tot op heden worden opgericht zonder enige voorafgaande wettigheidstoetsing. De richtlijn beoogt de betrouwbaarheid van de in registers opgenomen informatie te versterken en misbruik te voorkomen. Hoe deze controle in België concreet zal worden ingevuld blijft voorlopig onduidelijk, maar het is niet uitgesloten dat de wetgever zal aansluiten bij het bestaande notariële toezicht voor de BV, CV en NV.

3. Invoering van het EU-bedrijfscertificaat

De Richtlijn introduceert verder het EU-bedrijfscertificaat. Dit certificaat zal gelden als afdoende en rechtstreeks bewijs van de oprichting van een vennootschap en van de informatie die erin is opgenomen, zoals onder meer de identiteit van de personen die bevoegd zijn om de vennootschap te vertegenwoordigen.

Het EU-bedrijfscertificaat moet worden aanvaard door alle lidstaten, zonder bijkomende formaliteiten. Het speelt daarmee een sleutelrol in grensoverschrijdende contexten, zoals de oprichting van bijkantoren, het openen van bankrekeningen of deelname aan openbare aanbestedingen in andere lidstaten.

4. Digitale EU-volmacht

Naast het bedrijfscertificaat voorziet de Richtlijn ook in de digitale EU-volmacht. Via deze volmacht kan een vennootschap een natuurlijke persoon machtigen om haar te vertegenwoordigen in duidelijk afgebakende procedures, zoals de oprichting van vennootschappen, de registratie of sluiting van bijkantoren, en grensoverschrijdende omzettingen, fusies en splitsingen.

5. Vermelding van de uiteindelijke moedervennootschap

Tot slot introduceert de Richtlijn bijkomende transparantieverplichtingen voor groepen van vennootschappen. In geval van groepen die een geconsolideerde jaarrekening moeten opstellen, zal voortaan ook de uiteindelijke moedervennootschap moeten worden vermeld in het ondernemingsregister.

Voor België betekent dit dat de KBO zal moeten worden uitgebreid met bijkomende informatie over groepsstructuren, wat een impact kan hebben op compliance-processen en openbaarmakingsverplichtingen.

Besluit

Richtlijn (EU) 2025/25 gaat verder dan louter technische digitalisering en heeft duidelijke materiële gevolgen voor het Belgische vennootschapsrecht. Verstrengde termijnen, nieuwe controles en bijkomende transparantieverplichtingen zullen vennootschappen en hun adviseurs verplichten tot een herziening van hun interne procedures.

Bron: Monard Law