Einde concessie alleenverkoop en recht op vergoeding. Cass. 27 november 2025 (Recht op zaterdag)

Auteur: Marc Vandecasteele (Recht op zaterdag)

De feiten

P vennootschap naar Frans recht, commercialiseert de Hyundai graaf-, minigraaf- en laadmachines in Europa en is één van de Franse ondernemingen die de producten van HYUNDAI CONSTRUCTION EQUIPMENT EUROPE NV verdeelt in Frankrijk.

De afspraken tussen beide vennootschappen werden vastgelegd in een overeenkomst dd. 23 januari 2001. In 2017 stelde HYUNDAI CONSTRUCTION EQUIPMENT EUROPE NV een nieuwe distributieovereenkomst voor dat echter voor P. onaanvaardbaar was. Vanaf 2018 verslechterde de verstandhouding tussen partijen die elkaar contractuele inbreuken verweten.

Op 7 augustus 2019 zegde HYUNDAI CONSTRUCTION EQUIPMENT EUROPE NV de distributieovereenkomst op met een opzegtermijn van 24 maanden hetgeen P. beschouwde als een rechtstreeks gevolg van een ingebrekestelling die zij zelf stuurde naar HYUNDAI CONSTRUCTION EQUIPMENT EUROPE NV op 5 augustus 2019. P. meende dat de opzeg onterecht en brutaal was en de opzegtermijn veel te kort. P. gaf verder aan dat het een bijkomende vergoeding zou vragen, meer bepaald een vergoeding voor het cliënteel en terugbetaling van kosten. Daarnaast gaf zij ook aan dat zij zou vragen dat verweerster de stock zou terugnemen.

De eerste rechter verklaarde, bij vonnis dd. 8 oktober 2021, de hoofdeis toelaatbaar maar ongegrond voor zover hij strekte tot de betaling van een schadevergoeding wegens misbruik en deloyale handelswijze tijdens de opzegtermijn, een compensatoire opzeggingsvergoeding wegens onvoldoende opzegtermijn en een billijke bijkomende vergoeding.

De visie van het hof van beroep Antwerpen op 8 november 2023

Het hof van beroep Antwerpen heeft op 8 november 2023 geoordeeld dat de partijen art. 3 van de wet van 27 juli 1961 dat bepaalt dat de concessiehouder onder bepaalde voorwaarden aanspraak kan maken op een billijke vergoeding geraamd in functie van de bekende meerwaarde inzake cliënteel die door de concessiehouder is aangebracht en die aan de concessiegever verblijft na de beëindiging van het contract, de kosten die de concessiehouder gedaan heeft met het oog op de exploitatie van de concessie en die aan de concessiegever voordelen mochten opleveren na het eindigen van het contract en het rouwgeld dat de concessiehouder verschuldigd is aan het personeel dat hij verplicht is te ontslaan ten gevolge van de beëindiging van de verkoopconcessie, buiten het toepassingsgebied van hun overeenkomst hebben gelaten en de partijen derhalve niet in een verbintenis tot betaling van een cliënteelvergoeding hebben voorzien.

Het standpunt van het Hof van Cassatie op 27 november 2025

1. Krachtens art. 6 van de wet van 27 juli 1961 betreffende de eenzijdige beëindiging van de voor onbepaalde tijd verleende concessies van alleenverkoop, zoals van toepassing, zijn de bepalingen van deze wet van toepassing niettegenstaande hiermee strijdige overeenkomsten, gesloten voor het einde van het contract waarbij de concessie is verleend.

Ingevolge art. 1, § 1, van deze wet zijn, niettegenstaande ieder strijdig beding, de daarin opgesomde concessieovereenkomsten onderworpen aan de bepalingen van deze wet.

Art. 4, eerste lid, van deze wet bepaalt dat de benadeelde concessiehouder, bij de beëindiging van een verkoopconcessie met uitwerking voor het gehele Belgische grondgebied of een gedeelte ervan, in elk geval de concessiegever in België kan dagvaarden, hetzij voor de rechter van zijn eigen woonplaats, hetzij voor de rechter van de woonplaats of zetel van de concessiegever.

Krachtens het tweede lid van die wetsbepaling, zal, ingeval het geschil voor een Belgische rechtbank wordt gebracht, deze rechtbank uitsluitend de Belgische wet toepassen.

Uit voormelde wetsbepalingen alsmede uit de wetgeschiedenis van de wet van 27 juli 1961, blijkt dat, wanneer de verkoopconcessie uitsluitend buiten het Belgische grondgebied uitwerking heeft, in geval van beëindiging van die verkoopconcessie, de dwingende bepalingen van de voormelde wet in beginsel niet van toepassing zijn.

De dwingende bepalingen van die wet zijn in dit geval alleen van toepassing wanneer de overeenkomst tussen concessiehouder en concessiegever die wet van toepassing verklaart op de overeenkomst tussen de partijen. Wanneer de partijen bij het sluiten van de overeenkomst de bedoeling hebben slechts één artikel van deze wet van toepassing te verklaren, is de toepassing van die wet tot dat artikel beperkt zonder dat daardoor de volledige imperatieve wet van toepassing wordt op de overeenkomst.

2. Krachtens art. 1135 Oud BW verbinden overeenkomsten niet alleen tot hetgeen daarin uitdrukkelijk is bepaald maar ook tot alle gevolgen die door de billijkheid, het gebruik of de wet aan de verbintenis, volgens de aard ervan, worden toegekend. Deze wetsbepaling laat evenwel niet toe dat de rechter op grond van de billijkheid de inhoud van een overeenkomst wijzigt.

3. In zoverre het middel in Cassatie aanvoert dat, ondanks de vaststelling van de appelrechters dat de partijen enkel art. 2 van de wet van 27 juli 1961 van toepassing hebben verklaard op de overeenkomst en zij niet in een verbintenis tot betaling van een cliënteelvergoeding hebben voorzien, aan de distributeur door de medecontractant een vergoeding wegens aangebracht cliënteel dient te worden uitbetaald, beoogt het een wijziging van de inhoud van de overeenkomst in strijd met voormelde wetsbepaling

Lees hier het arrest