Deepdive: conventionele regeling van vennootschapsconflicten (Philippe & Partners)

Auteur: Jeroen Ten Broecke (Philippe & Partners)

Conflicten tussen aandeelhouders kunnen vennootschappen grondig destabiliseren. Zeker in KMO’s en familiebedrijven werkt een meningsverschil vaak verlammend. Hoewel het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) een wettelijke geschillenregeling voorziet, blijft de ‘wettelijke regeling’ in essentie een ultimum remedium. De wetgever staat aandeelhouders toe zelf (meer geschikte) oplossing te voorzien. Bij voorkeur worden er dan ook reeds vooraf afspraken gemaakt over potentiële geschillenregeling. Dergelijke afspraken kunnen zowel worden vastgelegd in de statuten als in een aandeelhoudersovereenkomst.

Statuten als fundament

De statuten vormen de constitutie van de vennootschap en kunnen anticiperen op potentiële geschillen. Naast bepalingen over vertegenwoordiging en bevoegdheden, kunnen zij ook oplossingen bevatten voor scenario’s zoals overlijden, onbekwaamheid of faillissement van een aandeelhouder. Voor uittreding of uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen in een BV is zelfs een uitdrukkelijke statutaire bepaling vereist (art. 5:154 en 5:155 WVV).

Aandeelhoudersovereenkomsten: maatwerk tussen partijen

Aandeelhoudersovereenkomsten bieden echter meer flexibiliteit dan statuten. Ook bieden ze het bijkomende voordeel dat ze zijn niet moeten worden gepubliceerd. Het gevolg hiervan is dat ze in principe enkel de ondertekenaars binden. Gelet op de contractvrijheid lenen conventionele regelingen zich tot meer verfijning. Zo kunnen ze exit-regelingen bevatten zoals put- en call-opties (leaver-clausules), waarbij aandeelhouders al vooraf afspraken maken over vertrek en overname van aandelen – inclusief prijsmechanismen afhankelijk van het al dan niet bestaan van “goede redenen” (good vs. bad leaver).

Let wel: nieuwe aandeelhouders zijn in principe niet gebonden door bestaande aandeelhoudersovereenkomsten, tenzij zij uitdrukkelijk toetreden of de overdracht afhankelijk wordt gesteld van toetreding tot de overeenkomst.

Wettelijke geschillenregeling: subsidiair maar dwingend

Wanneer conventionele regelingen ontbreken, falen of niet bindend zijn voor alle betrokken partijen, biedt de wet alsnog een vangnet via de geschillenregeling (uittreding of uitsluiting op grond van gegronde redenen). Die regeling is van dwingend recht: men kan ze contractueel niet uitsluiten, noch de drempels verhogen. Een aandeelhouder behoudt dus steeds het recht om zich tot de rechtbank te wenden, zelfs als er alternatieve afspraken bestaan.

Digitalisering als katalysator?

De recent aangenomen Richtlijn (EU) 2025/25 moderniseert het vennootschapsrecht op Europees niveau en vergroot de digitale beschikbaarheid en betrouwbaarheid van vennootschapsinformatie. Statuten worden via het BRIS-systeem toegankelijker over de grenzen heen; de identiteit van aandeelhouders en vertegenwoordigers wordt transparanter; en digitale volmachten worden geharmoniseerd.

Hoewel de richtlijn niet rechtstreeks ingrijpt op de inhoud van conventionele geschillenregelingen, creëert zij een omgeving waarinphili aandeelhouders beter geïnformeerd zijn en eenvoudiger grensoverschrijdende structuren kunnen beheren. Dat versterkt het belang vanphili heldere, goed overdachte afspraken bij aanvang van de samenwerking.

Bron: Philippe & Partners