Compromis vs. gekruiste opties: opnieuw dichter bij elkaar? (Schoups)

Auteurs: Ewoud Willaert, Nel Van Daele en Anouk Schryvers (Schoups)

In een arrest van 8 januari 2024 sprak het Hof van Cassatie zich uit over de ontbinding van een wederzijdse aankoop-/verkoopbelofte ten laste van de verkopers en de betaling van een aanvullende schadevergoeding.

De zaak betrof een geschil over een wederzijdse aankoop-/verkoopbelofte gesloten onder opschortende voorwaarde van het bekomen van een regularisatievergunning door de verkopers, en dit vóór het verstrijken van de termijn waarvoor de verkoopbelofte werd verleend. Daarnaast was het standaard uitdrukkelijk ontbindend beding opgenomen waarbij de schuldeiser in geval van wanprestatie, na een remediëringstermijn van 20 dagen na aangetekende ingebrekestelling, het recht had om de uitvoering van de overeenkomst te eisen of de ontbinding ervan met betaling van een forfaitaire schadevergoeding van 10% van de prijs.

Omdat de verkopers nalieten de regularisatievergunning tijdig aan te vragen, werd de opschortende voorwaarde niet binnen de voorziene termijn gerealiseerd. De kopers beargumenteerden daarop dat deze voorwaarde op grond van artikel 1178 van het oud Burgerlijk Wetboek moest worden geacht vervuld te zijn, en vorderden de ontbinding van de overeenkomst en de betaling van een schadevergoeding van 10% wegens wanprestatie van de verkopers. Hoewel de rechtbank van eerste aanleg de eis van de kopers inwilligde, werd deze uitspraak hervormd in graad van beroep.

Het hof van beroep baseerde zich daarbij op het feit dat, anders dan bij een compromis, bij de wederzijdse aankoop-/verkoopbelofte nog geen verbintenis tot verkopen bestaat in hoofde van de verkoper. Ook de vervulling van de opschortende voorwaarde doet deze verbintenis niet automatisch ontstaan: daartoe is het lichten van de aankoopoptie door de koper vereist, in dit geval door het uitnodigen van de verkopers tot het ondertekenen van de notariële akte. Hoewel het hof bevestigde dat de verkopers een fout begingen door het laattijdig aanvragen van de regularisatie, oordeelde het dat de kopers niet aantoonden dat zij hun optie hadden gelicht. Daarom bestond in hoofde van de verkopers (nog) geen verbintenis om de akte te verlijden, zodat hen geen contractuele wanprestatie kon worden verweten en de kopers zich niet op het sanctiemechanisme konden beroepen.

Het Hof van Cassatie volgt die redenering echter niet: is een opschortende voorwaarde niet vervuld door een toerekenbare niet-nakoming van de schuldenaar, dan kan de rechter volgens Cassatie op grond van die tekortkoming de overeenkomst ontbinden en de schuldenaar veroordelen tot een schadevergoeding. Door enerzijds vast te stellen dat de vergunning door toedoen van de verkopers niet tijdig werd bekomen, maar anderzijds te oordelen dat er geen wanprestatie voorlag op grond waarvan de kopers het contractuele sanctiemechanisme konden toepassen en de ontbinding met schadevergoeding konden eisen, verantwoordde de appelrechter zijn beslissing niet naar recht.

Hiermee oordeelt het Hof van Cassatie dat, wanneer een partij de vervulling van een opschortende voorwaarde voorzien in een wederzijdse aankoop-/verkoopbelofte eigenhandig verhindert, deze houding (ook) een fout uitmaakt die de toepassing van een uitdrukkelijk ontbindend beding door de andere partij rechtvaardigt, ongeacht of de aan- of verkoopoptie werd gelicht of niet.

Hoewel dit arrest (ook op dit vlak) de verschillen tussen een standaard compromis en de gekruiste opties nog verder afvlakt, blijft het van belang dat bij de toepassing van dergelijke contractuele sanctiemechanismen steeds grondig wordt onderzocht welke voorwaarden en modaliteiten hieraan verbonden zijn. Worden deze niet gerespecteerd, dan riskeert de schuldeiser met lege handen achter te blijven, ondanks de wanprestatie in hoofde van de tegenpartij.

Bron: Schoups