Verschuiving van de peildatum in het kader van de geschillenregeling: Hof van Cassatie eist motivering in concreto (Integra Advocaten)

Auteur: Integra Advocaten

In het kader van de geschillenregeling, vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) opgenomen in de artikelen 642 en 643 van het (oude) Wetboek van vennootschappen (wat de NV betreft), heeft het Hof van Cassatie in een arrest van 31 maart 2023 verdere duidelijkheid verschaft omtrent de verschuiving van de peildatum, d.i. de datum waarop de (over te nemen of over te dragen) aandelen dienen te worden gewaardeerd (en de uitgetreden of uitgesloten aandeelhouder niet langer het economisch risico draagt, maar ook niet langer profiteert van een waardestijging).

In beginsel moet de waarde van de aandelen worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt (en het juridisch en economisch risico dus overgaat op de overnemer), aangezien het recht op betaling van de prijs eveneens ontstaat op het tijdstip van de eigendomsoverdracht.

De rechtbank kan/moet daarbij abstractie te maken van zowel de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van aandelen, als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering.

Het Hof van Cassatie bevestigt in het arrest van 31 maart 2023 dat de feitenrechter enkel een andere peildatum mag hanteren (dan de datum waarop hij de aandelenoverdracht beveelt) – en dus de peildatum en de datum van eigendomsoverdracht dus mag ontkoppelen – indien hij in concreto vaststelt dat de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen of het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering, een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen.

In de zaak die aanleiding heeft gegeven tot het voormelde cassatiearrest had het Hof van Beroep te Antwerpen, in afwijking van de algemene regel, een andere peildatum bepaald, dit zonder evenwel in concreto vast te stellen dat de omstandigheden die geleid hadden tot de vordering tot overname van de aandelen of het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering een invloed hadden op de waarde van de aandelen. In de motivering van het arrest had het Hof van Beroep immers volstaan met te verwijzen naar de vastgestelde ernstige en duurzame onenigheid die de uittreding rechtvaardigde, om louter op basis daarvan de peildatum te verschuiven. Om die reden heeft het Hof van Cassatie het arrest van het Hof van Beroep vernietigd.

Met de invoering van het WVV (m.n. in artikel 2:67 WVV en artikel 2:69 WVV) heeft de wetgever de rechterlijke bevoegdheid verankerd om de peildatum te verschuiven in het geval dat een raming van de waarde van de aandelen op het tijdstip van overdracht ervan tot een kennelijk onredelijk resultaat zou leiden. In dat geval mag de rechter “met inachtneming van alle relevante omstandigheden, beslissen tot een billijke prijsverhoging of -vermindering.” Als de feitenrechter dit doet, dient hij op basis van de concrete omstandigheden te motiveren waarom hij van oordeel is dat (bijv.) de (verwijtbare) gedragingen van de ene of de andere partij een invloed hebben gehad op de waarde van de aandelen.

Bron: Integra Advocaten