Hoe verplaatst u het adres van de zetel van uw vennootschap? (Reyns Advocaten)

Auteur: Nicolas Verhelle (Reyns Advocaten)

Sinds de inwerkingtreding van het ‘nieuwe’ Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (van toepassing op alle vennootschappen en verenigingen sinds 1 januari 2020) is het eenvoudiger om de zetel van uw vennootschap te verplaatsen.

Het vorige wetboek bepaalde dat de statuten van een vennootschap melding moeten maken van het adres van de vennootschap. Op heden is dit niet meer het geval en is het voldoende dat er in de statuten van de vennootschap melding wordt gemaakt van het gewest waar de zetel is gelegen, met als gevolg dat de zetelverplaatsing kan gebeuren door een beslissing van het bestuursorgaan van de vennootschap. Dergelijke beslissing vereist geen statutenwijzing, met uitzondering van :

• het geval dat het adres van de rechtspersoon in de statuten is opgenomen; of
• het geval de zetel verplaatst wordt naar een ander Gewest.

In deze twee gevallen is het bestuursorgaan bevoegd om tot de statutenwijziging te beslissen.

Een verplaatsing van het adres van de zetel van de vennootschap vereist dus in beginsel een beslissing van het bestuursorgaan (al dan niet met een statutenwijziging). Echter zijn er hierop een aantal uitzonderingen.

Zo zal niet het bestuursorgaan maar de algemene vergadering van aandeelhouders (middels een statutenwijziging) bevoegd zijn voor een zetelverplaatsing indien de taal van de statuten van de vennootschap wijzigt door de zetelverplaatsing. Een andere mogelijke uitzondering betreft het geval dat er statutair een andere regeling is voorzien voor de verplaatsing van de zetel. Zo kunnen de statuten van een vennootschap bepalen dat niet het bestuursorgaan, maar enkel de algemene vergadering van aandeelhouders kan beslissen tot een verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

Hoe het adres van de zetel van een vennootschap wordt verplaatst hangt aldus af van verschillende factoren, waarmee u rekening moet houden.

***

Graag wijzen wij in het kader van het bovenstaande ook naar de deadline van 31 december 2023 om de statuten in overeenstemming te brengen met de bepalingen van het ‘nieuwe’ Wetboek van Vennootschap en Verenigingen op 31 december 2023.

De verplichte statutenwijzing die dit met zich meebrengt is het moment om de opportuniteiten die het WVV aanbiedt (zoals onder andere de versoepeling van de zetelverplaatsing) door te voeren in de nieuwe statuten.

Bron: Reyns Advocaten