FSMA doet voorstel voor drie wetswijzigingen voor beursgenoteerde vennootschappen (Eubelius)

Auteurs: Joris De Wolf en Marion Baine (Eubelius)

Op 23 juni 2023 publiceerde de FSMA haar jaarverslag 2022. Bij die gelegenheid gaf Jean-Paul Servais, de voorzitter van de FSMA, een webinar over de toekomstplannen van de FSMA.

De volgende drie ideeën zijn in het bijzonder relevant voor beursgenoteerde vennootschappen.

Minstens drie onafhankelijke bestuurders

De FSMA wil de positie versterken van onafhankelijke bestuurders, die onder meer een belangrijke rol spelen bij transacties met verbonden partijen. Volgens de Belgische Corporate Governance Code 2020 moeten beursgenoteerde vennootschappen minstens drie onafhankelijke bestuurders hebben. De FSMA zou deze soft law-aanbeveling graag laten omzetten in hard law. Daarnaast is de FSMA van mening dat de raad van bestuur – wanneer die aandeelhouders voorstelt om onafhankelijke bestuurders te benoemen – moet bevestigen dat er geen redenen zijn om te twijfelen aan hun onafhankelijkheid of, indien die er wel zijn, moet uitleggen waarom hij van mening is dat de bestuurders toch onafhankelijk zijn.

Goedkeuring door de aandeelhouders van substantiële overdrachten van activa

Anders dan in andere jurisdicties vereist het Belgische vennootschapsrecht geen tussenkomst van de aandeelhouders voor een overdracht van activa.

De FSMA stelt voor om een systeem van goedkeuring door (of minstens raadpleging van) de aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen in te voeren voor elke substantiële overdracht van activa. Als de overdracht betrekking heeft op meer dan 3/4 van de totale activa, dan moet deze door de algemene vergadering van aandeelhouders worden goedgekeurd. De overdracht moet niet ter beoordeling aan de FSMA worden voorgelegd. Om te verhinderen dat de regel wordt omzeild, moet de waarde van overdrachten over een periode van 12 maanden worden samengeteld.

Beroepsverbod voor veroordeelde bestuurders van genoteerde vennootschappen

Personen die veroordeeld zijn voor bepaalde strafbare feiten kunnen niet optreden als bestuurder van kredietinstellingen en andere gereglementeerde instellingen. De FSMA stelt voor om dit beroepsverbod ook te laten gelden voor bestuurders van beursgenoteerde vennootschappen.

Het beroepsverbod zou 20 jaar gelden in geval van veroordeling tot een gevangenisstraf van meer dan 12 maanden of 10 jaar in geval van veroordeling tot een gevangenisstraf van minder dan 12 maanden, een geldboete of een veroordeling met uitstel, telkens voor één van de misdrijven vermeld in artikel 20 van de Bankwet.

De FSMA heeft een voorstel van wettekst bezorgd aan de Belgische regering met het oog op de invoering van de drie voorstellen.

Bron: Eubelius