Werken met soorten van aandelen in uw vennootschap: let op voor deze valkuilen! (Van Steenbrugge Advocaten)

Auteur: Sofie Mombaerts (Van Steenbrugge Advocaten)

Stel u volgende situatie voor: twee aandeelhouders richten samen een vennootschap op en houden elk de helft van de aandelen aan. Na verloop van tijd wensen de oprichters een aantal sleutelfiguren uit de onderneming te belonen en verder te motiveren met aandelen. Aan deze aandelen kleven bepaalde lidmaatschapsrechten (bv. stemrecht op de algemene vergadering) en vermogensrechten (bv. recht op winstdeelname). De oprichters wensen de medewerkers per hypothese wel te laten delen in de winst maar willen niet dat zij samen bepaalde beslissingen op de algemene vergadering zouden kunnen blokkeren.

Een logische reflex hierbij is om te werken met soorten van aandelen. Wanneer aan een bepaalde reeks aandelen andere rechten zijn verbonden dan aan een andere reeks aandelen in dezelfde vennootschap, spreken we over verschillende “soorten van aandelen”. Zo zouden de oprichters aandelen van de soort A kunnen aanhouden (met stemrecht en recht op winstdeelname) terwijl de sleutelfiguren aandelen van de soort B (zonder stemrecht maar met recht op winstdeelname) zouden verwerven. In een aandeelhoudersovereenkomst en in de statuten kunnen de rechten verbonden aan deze soorten dan verder worden gespecificeerd.

Let daarbij evenwel op voor de ongewenste gevolgen! In voorgaand voorbeeld was het de bedoeling om te vermijden dat de sleutelfiguren inspraak zouden krijgen in het reilen en zeilen van de onderneming.

Stel nu dat de algemene vergadering de verdere groei van de onderneming wil financieren door een bijkomende inbreng in geld van de oprichters, waarbij nieuwe aandelen van de soort A worden uitgegeven. In dat geval zouden de aandeelhouders van de soort B een stok in de wielen kunnen steken. Wanneer er bij een inbreng enkel aandelen van de ene soort (A) worden uitgegeven en niet op evenredige wijze aandelen van de andere soort (B) worden uitgegeven, spreekt men over een “wijziging van de rechten verbonden aan een soort”. Doordat er na de uitgifte van bijkomende aandelen soort A méér aandelen van de soort A zouden zijn maar nog steeds evenveel aandelen van de soort B, zullen de aandelen van de soort B proportioneel gezien minder delen in de winst. Hun recht op winstdeelname zou bijgevolg worden aangetast.

Hiervoor voorzag de wetgever in een wettelijk beschermingsmechanisme: zulke inbreng kan niet bij een eenvoudige meerderheid voor een statutenwijziging goedgekeurd worden, maar vereist daarenboven een gewone meerderheid binnen elke soort van aandelen. Kortom: de aandelen van de soort B waaraan géén stemrecht werd verleend, zouden de bijkomende inbreng alsnog kunnen tegenhouden. Onlogisch, maar niet onoverkomelijk. De wet laat immers toe om zulke situaties te moduleren, bijvoorbeeld door specifieke rechten aan bepaalde personen te verlenen in plaats van deze aan de aandelen te kleven.

Bron: Van Steenbrugge Advocaten