Vennootschappen opgelet: zet uw vennootschap nu al om voor het te laat is (Seeds of Law)

Auteurs: Toon Rummens en Leo Peeters (Seeds of Law)

De vennootschapswetgeving is ingrijpend gewijzigd door de invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Het WVV heeft het aantal vennootschapsvormen beperkt. Dit maakt dat er vennootschapsvormen verdwenen zijn.

Bestaande vennootschappen moeten zich voor 1 januari 2024 aanpassen.

Wacht hiermee niet tot het laatste moment!

Alle BVBA’s (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), en daarmee ook de EBVBA (eenpersoons-bvba) en de starters-BVBA, moeten omgezet worden in een BV (besloten vennootschap). Coöperatieve vennootschappen die niet (meer) voldoen aan het coöperatieve gedachtegoed, moeten eveneens worden omgezet. De BV komt voor dit type vennootschap (de oude CVBA) in aanmerking, maar andere vormen zijn mogelijk.

De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm.V.A.), de coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA), de landbouwvennootschap en de stille en tijdelijke handelsvennootschappen zijn sinds 1 januari 2020 verdwenen. Dergelijke vennootschappen kunnen nog bestaan en zijn als dusdanig nog in de kruispuntbank van ondernemingen ingeschreven. Ook deze vennootschappen moeten worden omgevormd.

1. Welke formaliteiten vervullen voor de omzetting?

Een omzetting moet gebeuren door een statutenwijziging, ofwel gelijktijdig met een andere wijziging van de statuten of ten laatste voor 1 januari 2024, indien voor die datum geen statutenwijziging is gebeurd.

Doet u dat niet, dan zal de vennootschap, waarvan de vorm werd opgeheven, automatisch omgezet worden in de rechtsvorm die het dichtst aanleunt bij de oude vorm. In sommige gevallen is dat niet opportuun, en kan dat zelfs aanleiding geven tot vervelende situaties.

Maar ook bij een automatische omzetting wordt u niet ontslagen van de nodige formaliteiten. U zal als bestuurder het initiatief moeten nemen om de statuten effectief te wijzigen en binnen 6 maanden een algemene vergadering bijeen moeten roepen (ten laatste op 30 juni 2024).

Zet u deze stappen niet, dan riskeert u als bestuurder persoonlijk én hoofdelijk aansprakelijk gesteld te worden voor alle schade die de vennootschap of derden lijden wegens het niet naleven van deze verplichting.

2. Statuten conformeren met het WVV

Ook bestaande vennootschappen die niet meteen moeten worden omgevormd, doen er goed aan hun statuten te conformeren aan het WVV.

Vanaf 1 januari 2020 zijn alle dwingende bepalingen van het WVV van toepassing ook indien de statuten deze niet vermelden. De wet voorziet bovendien dat u deze dwingende bepalingen in uw statuten moet opnemen.

Ook hier geldt dat de plicht tot aanpassing ten laatste moet gebeuren naar aanleiding van een wijziging van de statuten of voor 1 januari 2024, indien geen statutenwijziging werd doorgevoerd voor die datum.

Bron: Seeds of Law