Opgelet voor misbruik op aandeelhoudersvergaderingen tijdens de coronacrisis (Deminor)

Vennootschappen & Verenigingen | 17 april 2020

Auteur: Bernard Thuysbaert (Deminor)

Publicatiedatum: 15/04/2020

Deminor waarschuwt voor mogelijke misbruiken bij de toepassing van het Koninklijk Besluit van 9 april 2020 waarin een regeling is opgenomen voor het houden van aandeelhoudersvergaderingen tijdens de coronacrisis.

Deminor bevordert elektronische aandeelhoudersvergaderingen in deze periode van social distancing.

In niet-beursgenoteerde ondernemingen, die over het algemeen een klein aantal aandeelhouders hebben, is het niet gerechtvaardigd om van aandeelhouders te eisen dat zij op voorhand enkel schriftelijk morgen stemmen en vragen stellen.

Dit koninklijk besluit (in het kader van bijzondere volmachten) biedt ondernemingen verschillende mogelijkheden om hun jaarrekening 2019 af te sluiten en hun aandeelhoudersvergaderingen te organiseren.

Zelfs als is dit niet in de statuten voorzien, kunnen de bestuursorganen op geldige wijze op afstand vergaderen. Dit kan via schriftelijke besluitvorming of via een vergadering in de vorm van videoconferentie of andere communicatiemiddelen.

Mede op verzoek van Deminor heeft de overheid het mogelijk gemaakt om aandeelhoudersvergaderingen, zowel gewone als buitengewone, op afstand te organiseren, zonder een fysieke samenkomst. Het gebruik van videoconferentie of andere elektronische deelnametools stelt de aandeelhouders in staat om actief deel te nemen aan de vergadering en een dialoog te voeren met het bestuur. In een crisissituatie, binnen een bedrijf met een geringe en vaak familiale aandeelhoudersbasis, is het cruciaal om dit debat mogelijke te maken en met elkaar open te communiceren omdat het bedrijf vaak een belangrijk onderdeel is van het vermogen van de aandeelhouders. Een aandeelhoudersvergadering op afstand biedt de mogelijkheid aan bedrijfsleiders en bestuurders om de genomen maatregelen toe te lichten, de geschatte impact van de crisis op de onderneming, het beleid inzake het dividend voor het boekjaar 2019, en ook de toekomstvooruitzichten in kaart te brengen.

De tekst van de regering gaat evenwel te ver en dit betreurt Deminor. Het bestuur krijgt immers de mogelijkheid om een volledig schriftelijke procedure verplicht te maken voor de aandeelhoudersvergadering, ter vervanging van een elektronische vergadering.

Een dergelijke procedure is begrijpelijk voor een beursgenoteerde onderneming waar de organisatie van een elektronische aandeelhoudersvergadering praktisch moeilijk kan zijn. Het is echter onbegrijpelijk dat in niet-beursgenoteerde ondernemingen het nu mogelijk wordt om aandeelhouders te verbieden om deel te nemen aan de vergadering zelfs via elektronische middelen, te verplichten om enkel te stemmen via schriftelijke volmacht aan een lid van het bestuursorgaan et om hen zelfs te verplichten om hun vragen schriftelijk op voorhand te stellen (wat betekent dat men zijn stem moet uitbrengen alvorens een antwoord op de vragen te krijgen).

Een dergelijke werkwijze verkracht het doel van een aandeelhoudersvergadering, voor vele aandeelhouders de enige plaats en het enige forum om hun standpunt kenbaar te maken en vragen te stellen aan het bestuur.

Deminor moedigt niet-beursgenoteerde ondernemingen aan om een elektronische aandeelhoudersvergadering te organiseren, omdat zij meestal minder dan 50 aandeelhouders tellen die zullen deelnemen, en heeft hiervoor technische oplossingen uitgewerkt om dit praktisch te organiseren zodat aandeelhouders actief kunnen deelnemen aan de vergadering, via een interactief debat met vragen en antwoorden, en waarbij het zelfs mogelijk is om te stemmen op anonieme wijze en met een elektronische verificatie op afstand.

Minderheidsaandeelhouders mogen niet aanvaarden dat hen het recht wordt ontnomen om geïnformeerd te worden en vragen te stellen terwijl dit juist een zo cruciale periode is in de geschiedenis van hun bedrijf. Gelukkig hebben veel bedrijfsleiders en bestuurders van niet-beursgenoteerde, vaak familiebedrijven, zich gerealiseerd dat het cruciaal is om te communiceren met hun aandeelhouders. De steun van een meerderheid van de aandeelhouders voor de te nemen beslissingen (zoals bijv. het schrappen van het jaarlijks dividend) zal grotendeels afhankelijk zijn van de wijze waarop zij geïnformeerd maar ook hun standpunten hebben kunnen geven.

Hoewel het Koninklijk Besluit ook voorziet in uitstel voor de afsluiting van de jaarrekening en het houden van de algemene vergadering (tot 10 weken uitstel), geeft Deminor de aanbeveling om de dialoog met de aandeelhouders niet uit te stellen wanneer een aandeelhoudersvergadering technisch en nu dus ook juridisch mogelijk is.