Het UBO-register: geen drempel voor nieuwsgierige derden? (Vandelanotte)

Auteur: Mathieu Roelens (Vandelanotte)

Publicatiedatum: 03/02/2020

Ook u kreeg in 2019 ongetwijfeld heel wat berichten omtrent het UBO-register, doorgaans echter met een sterke focus op de (vaak verschuivende) deadline en toepasselijke sancties. Wie dit alles gemist zou hebben, dient dringend een inhaalbeweging te maken (meer lezen: registratieverplichting UBO).

De focus van deze bijdrage ligt daarentegen bij de zichtbaarheid naar buitenaf, van de door u zorgvuldig ingegeven informatie. Zoals eerder gecommuniceerd, kan een derde namelijk onder bepaalde voorwaarden het UBO-register van uw entiteit raadplegen. Een verzoek tot dergelijke raadpleging wordt op vandaag ook effectief (al dan niet automatisch) behandeld. Ter herinnering: opzoekingen kunnen enkel gebeuren op het ondernemingsnummer of de naam van de onderneming (vennootschap, vzw, stichting, …) zelf, niet op de natuurlijke persoon die als uiteindelijke begunstigde geregistreerd werd.

Rechtmatig belang aan te tonen? Niet voor vennootschappen…

Dé grote drempel waar veelal om werd gevraagd, is de verplichting aan de derde om een rechtmatig belang aan te tonen bij indiening van een verzoek tot inzage van een UBO-register. Deze motivatieplicht is er gekomen voor raadplegingen van de vzw’s en stichtingen. Wie wil, kan ook bij het indienen van een verzoek tot raadpleging van een vennootschap motiveren waarom het verzoek wordt ingediend. Men is hier echter niet toe verplicht.

Betalend? Neen…

Wat kan mensen dan wel weerhouden van het rondneuzen in een ander zijn dossier? Het antwoord is simpel: een betalingsverplichting. De grootte van het bedrag werd niet meegegeven maar vanuit Europese hoek werd wel opgelegd dat deze maximaal een vergoeding kon uitmaken voor de administratieve kost. Op vandaag stellen we echter vast dat een raadplegingsverzoek in het geval van vennootschappen automatisch de status ‘paid’ krijgt, zonder betaling. Drie klikken na indiening van het verzoek, scrolt u als derde lustig en gratis door het UBO-dossier in kwestie.

Registratie van verzoeken

Wie eens wil nakijken wat er in het UBO-register staat over een bepaalde vennootschap, kan dit dus zonder motivatieplicht of betalingsverplichting.  Dat wil niet zeggen dat de nieuwsgierige derde anoniem zijn of haar gang kan gaan. Elk verzoek wordt mooi geregistreerd en zou in principe ook zichtbaar moeten zijn voor het bestuursorgaan van de geraadpleegde onderneming. Of dit enige aarzeling voor de derde zal creëren, is echter nog maar de vraag.

Wat is zichtbaar? Veel. Héél veel, echter mét ietwat afscherming van identiteit van de UBO

Vennootschappen zien zich dus geconfronteerd met een wel heel vlotte toegang voor derden. Bovendien ziet de derde niet alleen een oplijsting van de uiteindelijke begunstigden. Ook de ‘aard van de controle’ (de opgegeven reden waarom de persoon in kwestie geregistreerd is als UBO), de aanvangsdatum van die kwalificatie, én de gehele controlestructuur met exacte ingegeven percentages van aandelenverhouding (kapitaal vs. stemrechten/ vermogensrechtelijk vs. lidmaatschapsrechtelijk) is zichtbaar.

De identiteitsafscherming van de uiteindelijke begunstigde zelf werd wel behouden. De raadplegende derde ziet namelijk slechts een familienaam. De voornaam en de woonplaats worden zoals wettelijk opgelegd niet weergegeven. De verwachting was dat het geboortejaar wel zichtbaar zou zijn, maar nu blijkt ook dit identificatiegegeven verborgen te blijven voor de nieuwsgierige derde.

Anonimisering? Mogelijk in uitzonderlijke gevallen

Volledigheidshalve sluiten we dit artikel af met de mogelijkheid tot anonimisering. Na de registratie kan een uiteindelijke begunstigde een verzoek tot anonimisering indienen, waarop automatisch en minstens tijdens de behandeling van het verzoek de identiteit van de UBO volledig onzichtbaar blijft voor derden.

Voor minderjarige UBO’s wordt dit verzoek automatisch ingewilligd. Voor meerderjarigen dient echter uitvoerig gemotiveerd én aangetoond te worden dat een niet-anonimisering de UBO in kwestie (of diens gezin) zou blootstellen aan een zogenaamd onevenredig risico of een risico op fraude, ontvoering, chantage, afpersing, pesterijen, geweld of intimidatie.

Conclusie

We kunnen concluderen dat uw interne controlestructuur en verhouding dus mogelijk voor een (al dan niet groot) stuk gemakkelijk raadpleegbaar is voor derden. De identiteit van de UBO wordt afgeschermd door loutere weergave van de familienaam, maar naargelang de concrete situatie kan dat natuurlijk wel al voldoende zijn om de persoon in kwestie te kunnen identificeren.

Lees hier het originele artikel