De vierhoekenclause (Clabots Advocaten)

Auteur: Clabots Advocaten

Publicatiedatum: juli 2018

U sluit een dadingsovereenkomst af met uw tegenpartij.

Probleem eindelijk opgelost …

U kent het principe en de gevolgen van een dadingsovereenkomst wel, maar hoe betonneert u deze afspraak écht?

Bent u iets met een clausule die de lijntjes nog eens letterlijk en definitief afbakent?

In tijden van “bemiddeling” en dadingsovereenkomsten die worden afgesloten na een succesvolle bemiddeling, is dit een hot item…

1. Zulke clausule noemt men een vierhoekenclausule, ook wel een ‘four corners clause’ of ‘entire agreement clause’ genoemd, en zij geeft in een overeenkomst aan dat tussen de partijen enkel datgene als overeengekomen geldt wat tussen de vier hoeken van de overeenkomst (het document) geschreven staat.

“Enkel wat op het blad staat geldt”

Dit wil dus zeggen dat alles wat niet in de overeenkomst vermeld staat, wordt weggeveegd en niet in overweging wordt genomen. De overeenkomst beperkt zich m.a.w. tussen de partijen tot hetgeen uitdrukkelijk in de geschreven overeenkomst is opgenomen (wat dus geschreven is tussen de vier hoeken van het blad).

2. Met dergelijke clausule zal een contract moeten worden uitgevoerd volgens de letterlijke bewoordingen, en zal het bestaande niet meer vatbaar zijn voor aanvulling of interpretatie, tenzij de genoemde clausule hierin dan zou voorzien uiteraard.

Hiermee worden dus andere teksten uitgesloten, bijvoorbeeld: vroegere overeenkomsten, tegenbrieven, precontractuele documenten, andere garanties (schriftelijke of mondelinge), algemene voorwaarden, toekomstige wijzigingen (deze kunnen enkel schriftelijk in dat geval).

3. Een vierhoekenclausule kan in algemene bewoordingen worden opgesteld, of meer gedetailleerd. Bij de meer gedetailleerde versie zal men bijvoorbeeld vaak zelf voorzien in bepaalde interpretatieregels.

De bedoeling van een vierhoekenclausule is om partijen een grotere zekerheid te bieden wat de naleving van het contract betreft, zonder dat dit zou kunnen worden aangetast door interpretatieregels of andere documenten. Kantmelding: de aanvullende werking van de goede trouw kan worden uitgesloten bij een contract met een vierhoekenbeding, maar slechts in beperkte mate. Zo is rechtsmisbruik onder geen beding toegestaan en blijft de dus de matigende werking van de goede trouw steeds van kracht.

De vierhoekenclausule (in algemene bewoordingen) wordt in overeenkomsten vaak aangekondigd onder de titel “volledige overeenkomst”, met als inhoud vaak: “De huidige overeenkomst vormt de enige en volledige overeenkomst tussen partijen”.

Besluit:

De vierhoekenclausule beoogt rechtszekerheid en duidelijkheid te verschaffen tussen de betrokken partijen van een overeenkomst.

Voornamelijk bij langdurige onderhandelingen kunnen zij nuttig zijn.

Toch dient men bij het gebruik van dergelijke clausules waakzaam te zijn voor de nadelige gevolgen ervan. Zo is men steeds gebonden aan de letterlijke bewoordingen van de overeenkomst, ook al zou later blijken dat er sprake is van een leemte.

Het is dus van belang dat er op voorhand duidelijk wordt gespecifieerd welke externe documenten moeten worden uitgesloten of mogen worden gebruikt.

Bij het opstellen van een waterdichte dadingsovereenkomst, helpen wij u graag verder.

Lees hier het originele artikel