Zullen de bestuurders in een NV in de toekomst nog zomaar kunnen worden afgezet? (LegalNews.be)

Auteur: LegalNews.be

Publicatiedatum: 02/05/2018

Mr. Elena Bachert licht toe.

De huidige wettelijk regeling

Een van de fundamentele principes in het vennootschapsrecht vandaag is dat bestuurders in een NV te allen tijde en zonder enige reden door de algemene vergadering kunnen worden afgezet. Men noemt dit principe de “ad nutum” afzetbaarheid van bestuurders.

De achterliggende reden van deze regel is dat bij een vertrouwensbreuk tussen de aandeelhouders en een bestuurder zijn mandaat onmiddellijk kan worden ingetrokken.

Ad nutum afzetbaarheid betekent ook dat een bestuurder bij het intrekken van zijn mandaat geen aanspraak kan maken op een ontslagvergoeding. De wetgever was immers bang dat de aandeelhouders zouden aarzelen om een bestuurder te ontslaan, ingeval ze verplicht zouden zijn om bij ontslag een vergoeding aan de bestuurder te moeten betalen.

Wat brengt de toekomst?

Het voorstel van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen biedt aan een naamloze vennootschap de mogelijkheid om af te wijken van het principe van de ad nutum afzetbaarheid.

Zo kunnen de statuten voorzien in het toekennen van een termijn of een vergoeding bij het ontslag van een bestuurder.

Ook de algemene vergadering kan beslissen dat een ontslagen bestuurder een opzeggingstermijn krijgt of vergoed wordt.

Nog verregaander is de regel dat bestuurders in een NV, net zoals vandaag zaakvoerders in een BVBA, statutair kunnen worden benoemd en een vetorecht kunnen krijgen tegen hun ontslag.

Het valt af te wachten hoeveel naamloze vennootschappen beroep zullen doen op deze nieuwe regeling. In elk geval vereist een dergelijke keuze een mentaliteitswijziging bij de aandeelhouders, aangezien ze bij het afwijken van de ad nutum afzetbaarheid voor een stuk hun vrijheid opgeven.