Vruchtgebruik op aandelen : waarom stemrecht in de algemene vergadering in het nieuw B.W. niet aan de vruchtgebruiker wordt toegekend (LegalNews.be)

Auteur: LegalNews.be

Publicatiedatum: 19/12/2017

In het Voorontwerp houdende invoeging van Boek II «Goederenrecht» in het nieuw Burgerlijk Wetboek is een specifiek artikel gewijd aan vruchtgebruik op financiële instrumenten – lidmaatschapsrechten. In dit nieuw voorgesteld artikel wordt het stemrecht op de algemene vergadering niet aan de vruchtgebruiker toegekend en de commentaar verduidelijkt waarom hier niet voor geopteerd is.

Artikel 178. – Vruchtgebruik op financiële instrumenten – lidmaatschapsrechten:

a. Indien aan de financiële instrumenten lidmaatschapsrechten zijn verbonden, zoals het stemrecht op de algemene vergadering, worden deze geschorst tot de blote eigenaar en vruchtgebruiker de persoon aanwijzen die hun lasthebber zal zijn. Bij gebreke aan akkoord kan de meest gerede partij zich tot de rechter wenden om een lasthebber te doen aanduiden.

b. Het recht om in te schrijven op een uitgifte van nieuwe instrumenten, gekoppeld aan de bezwaarde financiële instrumenten, kan worden uitgeoefend door de blote eigenaar. Indien deze laatste dit recht uitoefent, zijn de aldus verkregen financiële instrumenten onderworpen aan het vruchtgebruik en maken ze deel uit van de restitutieplicht van de vruchtgebruiker bij het einde van het vruchtgebruik.

c. Uitzonderlijke opbrengsten die aan het aandeel toekomen, zoals de premie die toegekend wordt bij een inkoop van eigen aandelen, komen aan de vruchtgebruiker toe. Deze maken deel uit van zijn restitutieplicht bij het einde van het vruchtgebruik.

d. Dividenden die uitgekeerd worden zonder in te teren op het kapitaal, behoren aan de vruchtgebruiker toe.

1.2. Commentaar:

Een vruchtgebruik op aandelen biedt een bijkomende dimensie. Immers zijn aan aandelen niet enkel vermogensrechten maar ook lidmaatschapsrechten verbonden. De vraag rijst dan wie deze lidmaatschapsrechten mag uitoefenen. Deze bepaling beoogt een evenwichtige oplossing te bieden voor de meest voorkomende vraagstukken in dit kader. Wat het stemrecht betreft, is deze bepaling geïnspireerd op artikel 577-6, § 1 BW, dat betrekking heeft op het appartementsrecht. Een alternatief was geweest om  het stemrecht op de algemene vergadering aan de vruchtgebruiker toe te kennen. Dit alternatief zou echter als nadeel gehad hebben dat alsdan in uitzonderingen moet worden voorzien, zoals voor beslissingen die tot de vereffening van de vennootschap zouden leiden, de bestemming van het aandeel zouden wijzigen of de substantie van de zaak zouden aantasten. Lid d vormt de wettelijke verankering van het feit dat dividenden van aandelen in principe tot de burgerlijke vruchten van die aandelen behoren. Ze komen dus aan de vruchtgebruiker toe, voor zover ze opeisbaar worden tijdens de duur van het vruchtgebruik.

De commentaar betreffende het artikel vindt u hier (vanaf pagina 378) 

Het voorontwerp met het betreffend artikel vindt u hier (vanaf pagina 75)