De koop-verkoopovereenkomst
van aandelen
(Share Purchase Agreement)

Webinar on demand

Valse contracten? Kanttekeningen inzake contracten en simulatie in fiscalibus

Webinar op 8 december 2022

De bedrijfsleider en strafrechtelijk risicobeheer

Webinar op 10 februari 2023

De uitbreiding van de fiscale
aanslag- en onderzoekstermijnen

Webinar op 26 januari 2023

De impact van drie recente wetten op de werking van elke rechtspersoon

Webinar on demand

Bestuurdersaansprakelijkheid. Een stapsgewijze analyse aan de hand van relevante rechtspraak

Webinar on demand

Optimalisatie winstuitkeringen KMO’s anno 2022: het regime van de liquidatiereserves of … beter het VVPRbis-stelsel? (Imposto Advocaten)

Auteurs: Jan Sandra en Anouck Sandra (Imposto Advocaten)

Op vandaag is op dividenduitkeringen door vennootschappen een roerende voorheffing verschuldigd van 30%. Dit maakt dat de totale belastingdruk op dividenden, inclusief de vennootschapsbelasting, 47,5 % bedraagt. KMO’s hebben evenwel de mogelijkheid hun winstuitkeringen fiscaal te optimaliseren.

Met ingang van aanslagjaar 2015 kunnen KMO’s hun winst na belasting reserveren als liquidatiereserves om deze winst naderhand uit te keren. Voor het boekjaar van reservering als liquidatiereserve is een anticipatieve heffing verschuldigd van 10%. Wordt de liquidatiereserve naderhand uitgekeerd, dan is er in principe een roerend voorheffing verschuldigd van 5%. In voorkomend geval bedraagt de totale belastingdruk op de uitgekeerde liquidatiereserves nagenoeg 36%.

Daarnaast is er het zogenaamd VVPRbis-stelsel. Dit stelsel maakt dat dividenden die uitgekeerd worden aan aandelen uitgegeven vanaf 1 juli 2013 naar aanleiding van inbrengen in geld, kunnen genieten van een verminderd tarief in de roerende voorheffing van 15%. Ook in dit geval bedraagt de belastingdruk op dividenden uitgekeerd aan VVPRbis-aandelen nagenoeg 36%.

Vraag is onder welke omstandigheden het regime van de liquidatiereserves de voorkeur verdient boven het VVPRbis-stelsel en vice versa. In eerste instantie zullen de voorwaarden en modaliteiten van de betrokken regelingen bepalend zijn bij deze keuze.

Voorwaarden en modaliteiten voor het regime van de liquidatiereserves
  • Enkel kleine vennootschappen in de zin van artikel 1:24, § 1-6 WVV komen in aanmerking.
    De beoordeling gebeurt bij het afsluiten van het boekjaar waarin de reserve wordt aangelegd; de liquidatiereserve blijft behouden als de vennootschap naderhand niet langer een kleine vennootschap is.
  • De liquidatiereserve moet op een afzonderlijk rekening van het passief geboekt worden en behouden blijven (de zogenaamde onaantastbaarheidsvoorwaarde).
  • Voor het belastbaar tijdperk van het aanleggen van de liquidatiereserve is een anticipatieve heffing van 10% verschuldigd door de vennootschap; deze heffing wordt samen met de vennootschapsbelasting ingekohierd.
  • Bij uitkering van de liquidatiereserve na de wachttermijn van 5 jaar, te rekenen vanaf de laatste dag van het belastbaar tijdperk van aanleg van de liquidatiereserve, is een verminderde roerende voorheffing verschuldigd van 5%.
Voorwaarden en modaliteiten van het VVPRbis-stelsel
  • Enkel kleine vennootschappen in de zin van artikel 1:24, §1-6 WVV komen in aanmerking.
    De beoordeling gebeurt voor het belastbaar tijdsperk waarin de inbreng wordt gedaan; de vennootschap hoeft dus niet noodzakelijk meer klein te zijn op het moment van de dividendenuitkering.
  • De VVPRbis-aandelen moeten uitgegeven zijn vanaf 1 juli 2013 naar aanleiding van nieuwe inbrengen in geld.
  • De VVPRbis-aandelen moeten volledig volstort zijn op het ogenblik dat het dividend wordt toegekend.
  • Aan de VVPRbis-aandelen mag geen voorkeurrecht verbonden zijn ten aanzien van de deelname in het kapitaal of in de winst of ten aanzien van de verdeling van het maatschappelijk vermogen.
  • De aandeelhouder moet ononderbroken vanaf de inbreng volle eigenaar blijven van de aandelen; de overdracht in rechte lijn of tussen echtgenoten van de aandelen ten gevolge van erfopvolging of schenking doet evenwel geen afbreuk aan deze voorwaarde.
  • Bij uitkering van dividenden uit de winstverdeling vanaf het derde boekjaar na dat van de inbreng, is een verminderde roerende voorheffing verschuldigd van 15%. Dit verminderd tarief geldt evenwel niet voor liquidatieuitkeringen of inkoopboni.
Overwegingen liquidatiereserves versus VVPRbis
  • Aandelen die uitgegeven werden voor 1 juli 2013 komen sowieso niet in aanmerking voor het VVPRbis-stelsel.
  • Worden de VVPRbis-aandelen overgedragen anders dan in rechte lijn of echtgenoot bij wijze van erfopvolging of schenking, dan komen deze aandelen niet langer in aanmerking voor het VVPRbis-stelsel.
  • De VVPRbis-aandelen mogen niet preferent zijn in de winst en ook geen voorkeurrecht genieten in het kapitaal of bij liquidatie wat te parten kan spelen in joint-ventures en andere samenwerkingsverbanden.
  • In het VVPRbis-stelsel geldt een éénmalige wachttermijn van 4 jaar, van dan af aan genieten dividenden van het verminderd tarief in de roerende voorheffing ad 15%. In het regime van de liquidatiereserves daarentegen moet voor winstuitkeringen van een bepaald boekjaar telkens opnieuw een wachttermijn van 5 jaar in acht worden genomen.
  • De anticipatieve heffing van 10% bij liquidatiereserves is definitief verworven voor de schatkist en kan niet gerecupereerd worden, ook al kan door latere omstandigheden de liquidatiereserves niet worden uitgekeerd. Deze factor wordt best in rekening gebracht bij het aanleggen van liquidatiereserves, zeker bij vennootschappen met een volatiel bestaan mede gelet op de wachttermijn van 5 jaar.
  • Bij gemengd aandeelhouderschap door vennootschappen en natuurlijke personen speelt de anticipatieve heffing van 10% bij liquidatiereserves te parten. Een vennootschap wordt immers niet op ontvangen dividenden belast bij toepassing van de DBI – aftrek. De anticipatieve heffing bij de aanleg van liquidatiereserves kan niet verrekend worden door de vennootschap-aandeelhouder en houdt dus een bijkomende fiscale kost in.
    Wel kan in de statuten voorzien worden dat dividenduitkeringen aan de natuurlijke personen-aandeelhouders bij voorrang worden aangerekend op de liquidatiereserves en de dividenduitkeringen aan de vennootschappen-aandeelhouders bij voorrang worden aangerekend op de overige winsten.
  • Met het vooruitzicht van een mogelijke ontbinding en vereffening van de vennootschap op kortere termijn verdient het regime van de liquidatiereserves de voorkeur : bij de uitkering van liquidatiereserves tijdens de vereffening van de vennootschap is immers geen roerende voorheffing verschuldigd, terwijl uitkeringen tijdens de vereffening aan VVPRbis-aandelen niet langer genieten van het verminderd tarief in de roerende voorheffing ad 15% en onderhevig zijn aan de roerende voorheffing van 30%.
Belastingdruk dividenduitkeringen anno 2022

De tabel kan hier gedownload worden.

Bron: Imposto Advocaten