Boekhoudplicht van de maatschap: ontwerp CBN-advies (Deloitte Legal)

Vennootschappen & Verenigingen | 1 juni 2020

Auteur: Deloitte Legal

Publicatiedatum: 25/05/2020

Sinds de inwerkingtreding van de het nieuwe ondernemingsrecht (Wet van 15 april 2018), kwalificeert de maatschap als ‘onderneming’ en moet zij een boekhouding voeren en een jaarrekening opstellen.

Tenzij de omzet (exclusief BTW) van de maatschap minder dan 500.000 EUR was in het laatste boekjaar, gaat het om een dubbele boekhouding (zie ook het advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen, hierna ‘CBN’, met nummer 2019/11 dat het omzetbegrip toelicht en de berekeningswijze van de die drempel van 500.000 EUR). Nu is ook het reeds eerder aangekondigde, meer uitgebreidere Ontwerpadvies gepubliceerd over de boekhoudplicht van de maatschap. We houden het ontwerp tegen het licht, met de focus op de ‘familiale vermogensmaatschap’ zoals vermeld in het ontwerp.

Breed toepassingsgebied

Uiteraard zijn wij voorstander van transparantie binnen een familie, ook op het niveau van hun maatschap. Waar dit een (dubbele) boekhouding betekent, zien wij zeker bepaalde voordelen voor de vennoten/familieleden (of hun adviseurs) die transacties wensen op te volgen (denk bijvoorbeeld aan de correcte implementatie van de governance, zoals bepaalde schenkingsmodaliteiten, op het niveau van de rekeningen).

Het ontwerpadvies suggereert echter dat alle effectenportefeuilles in discretionair beheer, en die in onverdeeldheid aangehouden worden, boekhoudplichtig zijn. Daar waar het ontwerpadvies in principe enkel de maatschap viseert, is het dubbelzinnig opgesteld en lijkt het de boekhoudplicht toch uit te breiden naar ieder georganiseerd afgescheiden vermogen met een uitkeringsoogmerk. Betekent dit dat iedere ‘familieportefeuille’ in onverdeeldheid, ingevolge bijvoorbeeld een schenking of een erfenis, een boekhouding moet voeren?

Dit lijkt ons niet in overeenstemming te zijn met de geest van het nieuwe ondernemingsrecht, noch met hetgeen de wetgever voor ogen had bij de onderwerping van ‘organisaties zonder rechtspersoonlijkheid’ aan een boekhoudverplichting. Bovendien heeft een ‘familieportefeuille’ o.i. meestal geen uitkeringsoogmerk, maar is het veelal de bedoeling het familievermogen te beheren en te beschermen op de lange termijn.

Jaarrekening

Een maatschap moet naast het voeren van een boekhouding ook een jaarrekening opstellen. Het ontwerpadvies bevestigt wat al werd aangenomen. De jaarrekening van de maatschap moet dus niet worden gepubliceerd.

Omzetbegrip

Verwacht werd dat het ontwerpadvies meer duidelijkheid zou brengen over het omzetbegrip specifiek voor de familiale vermogensmaatschap. Ook zij moet immers dubbel boekhouden van zodra zij recurrente ontvangsten heeft voor meer dan 500.000 EUR.

Recurrent, zo wordt nogmaals bevestigd, betekent dat het gaat om courant voorkomende ontvangsten die dus niet uitzonderlijk zijn. Als een maatschap regelmatig aandelen aankoopt voor 100 en deze vervolgens verkoopt voor 150, dient men 150 in aanmerking te nemen als omzet. Bij familiale vermogensmaatschappen zullen verkopen van aandelen (uit een effectenportefeuille) meestal als een uitzonderlijke ontvangst beschouwd worden en dus niet als recurrente ontvangst. Maatschappen die actief beleggen op de beurs, wat niet gebruikelijk is doch momenteel in deze tijden echter niet ondenkbaar, lopen het risico om snel de grens van 500.000 EUR te overschrijden. Daarnaast haalt de CBN het voorbeeld aan van een maatschap die een vereenvoudigde boekhouding voert en een termijnrekening aanhoudt die maandelijks op
vervaldag komt, waarbij de initiële inleg van 100 EUR + interest van 1 EUR zal worden teruggestort. Volgens het ontwerpadvies heeft deze maatschap maandelijks een recurrent inkomen van 101 EUR en dus een jaarlijkse omzet van 101 EUR x 12. De CBN definieert de omzet dus als 1.212 EUR, terwijl de maatschap in werkelijkheid slechts 12 EUR ontvangen heeft.

Dubbele boekhouding: historische aanschaffingswaarde van effecten?

Het ontwerpadvies bevat enkele aandachtspunten bij de boekhoudplicht van een familiale vermogensmaatschap, die een effectenportefeuille aanhoudt. De CBN oordeelt dat alle verrichtingen, die worden uitgevoerd door of voor rekening van deze maatschap, individueel moeten worden opgenomen in de dubbele boekhouding.

Wanneer een maatschap een dubbele boekhouding voert, dient er bij iedere transactie in principe rekening gehouden te worden met de historische aanschaffingswaarde van de effecten. Hoewel de waardering tegen historische aanschaffingswaarde één van de basisprincipes is van het Belgische boekhoudrecht, is de toepassing ervan bij maatschappen complex en tijdrovend. Als een effectenportefeuille sedert jaren wordt aangehouden, kan het moeilijk zijn om de historische aanschaffingswaarde te achterhalen.

De markt- of werkelijke waarde van een portefeuille daarentegen is terug te vinden in de periodieke rapportering die de vermogensbeheerders afleveren aan de maatschap. Die staten tonen dan meteen de realisaties van de periode, wat de verwerking vereenvoudigt indien deze ook aan marktwaarde kan gebeuren. Het principe van het getrouw beeld lijkt aldus gerespecteerd indien het bestuur van de maatschap zou opteren voor een waardering tegen marktwaarde. De CBN beveelt in haar ontwerpadvies overigens zelf aan om in de toelichting bij de jaarrekening een staat op te nemen van de portefeuille gewaardeerd aan de werkelijke waarde.

Fiscaal gezien is het voor een vennootschap, of in de context van een juridische constructie (combinatie maatschap – Stichting Administratiekantoor) relevant om de resultaten te kunnen opsplitsen in gerealiseerde meer- en minderwaarden, niet-gerealiseerde waardevermeerderingen en –verminderingen, interesten en dividenden). Bij de klassieke familiale maatschap met beleggingsportefeuille vervult de dubbele boekhouding echter geen fiscale functie. Hier zal de Belgische tussenkomende financiële instelling haar rol als ‘inhoudingsagent’ voor de belasting op beleggingen spelen (behalve voor beleggingen via buitenlandse banken waar aangifte van de inkomsten vereist is).

Conclusie

In de uitzonderlijke gevallen waarin de omzetdrempel van €500.000 wordt overschreden, draagt de dubbele boekhouding van de maatschap bij tot de transparantie, vermits vennoten verplicht worden om op een gestructureerde manier alle transacties te registreren. De manier waarop deze dubbele boekhouding wordt gevoerd moet wel praktisch haalbaar zijn. Daarnaast lijkt de CBN een overdreven ruim toepassingsgebied voor ogen te hebben (m.n. de toepassing op sommige onverdeeldheden). Bemerk dat momenteel slechts een ontwerpadvies voorligt en dat het tot 26 mei 2020 mogelijk is om opmerkingen te formuleren. Het is dus niet uitgesloten dat er (wenselijke) aanpassingen terug te vinden zijn in de definitieve versie. Wij volgen dit uiteraard verder op.