Aandeelhouderschap binnen een vennootschap: wat als het tussen de aandeelhouders niet meer botert? (Van Steenbrugge)

Vennootschappen & Verenigingen | 16 september 2021

Auteur: Maren Deracourt (Van Steenbrugge)

Publicatiedatum: 27/08/2021

Wanneer er tussen aandeelhouders spanningen ontstaan, kan dit de werking van de vennootschap sterk beïnvloeden. Deze spanningen zullen zich meestal situeren in de beroepssfeer, doordat de aandeelhouders het bijvoorbeeld niet eens zijn over de toekomst van de vennootschap, maar kunnen ook hun oorzaak vinden in het privéleven van de aandeelhouders. Hierbij wordt onder meer gedacht aan een relatiebreuk, familieruzies of ernstige pesterijen.

Zo’n situaties zijn vaak niet houdbaar, waardoor het vertrek van één (of meer) aandeelhouder(s) noodzakelijk is. Maar welke mogelijkheden bestaan er hiertoe?

In dit eerste deel bespreken we de geschillenregelingsprocedure (artikel 2:60 e.v. WVV). Opgelet, de geschillenregeling is enkel wettelijk geregeld voor de (niet-genoteerde) BV en NV.

De geschillenregeling kent twee varianten: de uitsluiting en de uittreding.

Bij de vordering tot uitsluiting verzoekt één aandeelhouder (of meerdere aandeelhouders samen) om een andere aandeelhouder uit de vennootschap te sluiten. De aandeelhouder die wordt uitgesloten zal in dat geval verplicht zijn aandelen overdragen. Voor de vordering tot uitsluiting is er een wettelijke drempel van 30% voorzien. Dit betekent dat de aandeelhouders die deze vordering instellen alleen of samen over minstens 30% van de stemmen, de winstrechten (BV) of aandelen in het kapitaal (NV) moeten beschikken.

Bij een uittreding vraagt een aandeelhouder om uit de vennootschap te mogen treden, waarbij de overige aandeelhouders worden verplicht zijn aandelen over te nemen. In tegenstelling tot de vordering tot uitsluiting, is er voor de vordering tot uittreding geen drempel voorzien. Iedere aandeelhouder kan zich hier dus op beroepen.

Zowel de uitsluiting als de uittreding kan niet zomaar plaatsvinden. Er moet hiertoe een gegronde reden worden aangetoond. De invulling van dit begrip is evenwel niet wettelijk omschreven, waardoor de situatie vennootschap per vennootschap moet worden beoordeeld. Bovendien wordt het begrip afhankelijk van de vordering door de rechtspraak anders ingevuld.

Bij de vordering tot uitsluiting betreft het om het even welk feit dat zo ernstig is dat het voor een redelijk persoon ondenkbaar is dat de aandeelhouder in kwestie in de vennootschap blijft of dit alleszins bijzonder ongewenst of ongepast is. Bovendien moet de gegronde reden van die aard zijn dat de aanwezigheid van deze aandeelhouder de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt.

Bij de vordering tot uittreding moet de gegronde reden van die aard zijn dat van de aandeelhouder in kwestie in alle redelijkheid niet langer kan worden verwacht dat hij nog in de vennootschap blijft. In tegenstelling tot de vordering tot uitsluiting, is het niet noodzakelijk vereist dat de gegronde reden een bedreiging vormt voor het vennootschapsbelang. Het belang van de aandeelhouder die de uittreding verzoekt, staat bij deze vordering centraal. Het is in principe evenmin vereist dat de overige aandeelhouders een fout hebben begaan.

Enkele voorbeelden van situaties die in het verleden reeds als gegronde reden werden aanvaard: weigering tot het doorvoeren van een voor de vennootschap noodzakelijke kapitaalverhoging, zware en blijvende onenigheid die de werking van de vennootschap verlamt (bv. wanneer er geen beslissingen meer kunnen worden genomen), oprichting van een concurrerende vennootschap, misbruik van meerderheid of minderheid, afbreken van vergevorderde gesprekken over een overname van aandelen,… Ook situaties in het privéleven, zoals pesterijen buiten de vennootschapscontext of relationele moeilijkheden, werden reeds als gegronde reden aanvaard. In geval van uitsluiting dient evenwel te worden aangetoond dat deze privé-situaties doorwegen op het functioneren van de vennootschap.

Uiteraard is de geschillenregeling slechts één van de vele mogelijkheden die u heeft als aandeelhouder om uw rechten te doen gelden of om een conflict te remediëren. Bovendien wordt de geschillenregeling aanzien als “ultieme remedie”. Dit wil zeggen dat de toevlucht tot deze procedure in principe slechts kan worden gezocht, voor zover voordien andere pistes werden bewandeld. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan de uitoefening van het vraagrecht op de algemene vergadering, de uitoefening van de individuele onderzoeks- en controlebevoegdheid, etc.

Verder bestaat er naast de geschillenregeling ook de mogelijkheid tot uitsluiting dan wel uittreding lastens het vennootschapsvermogen. Het belangrijkste verschil is dat niet de “overblijvende” aandeelhouders de overname van de aandelen van de uitgesloten/uittredende aandeelhouder financieren, maar wel de vennootschap zelf. Deze mogelijkheid wordt meer uitgebreid toegelicht in een latere blog (deel 2).