De koop-verkoopovereenkomst
van aandelen
(Share Purchase Agreement)

Webinar on demand

De bedrijfsleider en strafrechtelijk risicobeheer

Webinar op 10 februari 2023

De impact van drie recente wetten op de werking van elke rechtspersoon

Webinar on demand

Bestuurdersaansprakelijkheid. Een stapsgewijze analyse aan de hand van relevante rechtspraak

Webinar on demand

Contracteren met rechtspersonen

Webinar on demand

Overeenkomst tot overdracht/overname van aandelen

Webinar on demand

10 tips om een algemene vergadering van aandeelhouders voor te bereiden (Deminor)

Auteur: Jan Baptist Cooreman (Deminor)

De algemene vergadering is een zeer belangrijk moment voor aandeelhouders. Het is dan ook van essentieel belang om een algemene vergadering goed voor te bereiden. Wij geven u graag enkele tips die u kunnen helpen bij deze voorbereiding.

1. Oproepingstermijn voor de algemene vergadering

De oproepingstermijn voor de algemene vergadering van de meeste vennootschappen bedraagt 15 dagen. Dit betekent dat je de oproeping moet hebben ontvangen 15 dagen vóór de algemene vergadering plaatsvindt zodat je voldoende tijd hebt om je voor te bereiden en te organiseren. Beursgenoteerde ondernemingen moeten de algemene vergadering bijeenroepen minstens 30 dagen vóór de algemene vergadering.

Deze oproeping bevat niet enkel de datum en plaats van de algemene vergadering maar ook de agendapunten en bijhorende documentatie. Er kunnen geen beslissingen worden genomen over zaken die niet op de agenda staan (zie tip 3 om zelf agendapunten toe te voegen).

Vergeet ook niet eventuele registratieformaliteiten tijdig te voldoen (zie tip 4).

2. Agendapunten en documentatie van de aandeelhoudersvergadering doornemen

Documenten die verplicht moeten voorgelegd worden aan de aandeelhouders of die nodig zijn om de agendapunten te behandelen, worden samen met de oproeping aan de aandeelhouders verstuurd of worden ter beschikking gesteld via de website of op andere wijze.

Het is belangrijk om goed te begrijpen welke beslissingen zullen genomen worden op de algemene vergadering en welke de gevolgen zijn van deze beslissingen. Hiervoor dien je dus de agendapunten en de bijhorende documentatie grondig door te nemen en volledig te begrijpen. Indien bepaalde agendapunten of documenten onduidelijk zijn, dient dit vooraf en schriftelijk gemeld te worden aan de vennootschap.

Deminor helpt u om een algemene vergadering goed voor te bereiden.

3. Agendapunten toevoegen aan de aandeelhoudersvergadering

In beursgenoteerde vennootschappen is het mogelijk om agendapunten toe te voegen aan de aandeelhoudersvergadering. Op deze manier kan je zelf als aandeelhouder het initiatief nemen om een onderwerp of een voorstel tot besluit dat aanvankelijk niet voorzien was op de algemene vergadering op de agenda laten plaatsen. Een aandeelhouder moet minstens 3% van de aandelen bezitten om van deze mogelijkheid gebruik te kunnen maken.

De aanvraag moet wel tijdig gebeuren, namelijk 22 dagen vóór de algemene vergadering moet de vennootschap dit verzoek ontvangen.

In vennootschappen die niet op de beurs genoteerd zijn, voorziet de wet geen mogelijkheid om een agendapunt toe te voegen. Hier is het eventueel wel mogelijk om zelf een algemene vergadering samen te roepen waarbij je zelf de agenda kan bepalen.

4. Registreren voor de aandeelhoudersvergadering

Je dient als aandeelhouder in een beursgenoteerde vennootschap op de veertiende dag vóór de algemene vergadering één of meerdere aandelen te bezitten om te kunnen deelnemen aan de algemene vergadering.

De aandeelhouder moet ten laatste 6 dagen vóór de start van de algemene vergadering melden dat hij wenst deel te nemen aan de algemene vergadering. Deze melding kan je sturen naar het e-mailadres van de onderneming of naar het e-mailadres vermeldt in de oproepingsbrief van de algemene vergadering.

In niet-beursgenoteerde vennootschappen zal je als aandeelhouder naar de statuten van de vennootschap moeten kijken waarin de te vervullen formaliteiten vermeld staan om toegelaten te worden tot de algemene vergadering. Meestal zijn er geen formaliteiten te vervullen en kan je dus gewoon opdagen voor de algemene vergadering.

5. Deelnemen op afstand aan de aandeelhoudersvergadering

Via de statuten kan de vennootschap aan de aandeelhouders het recht geven om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering.

Het gekozen elektronisch communicatiemiddel moet aan de vennootschap de mogelijkheid bieden om de identiteit te controleren van de aandeelhouder. Ook zal je als aandeelhouder rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis moeten kunnen nemen van de vergadering en in staat moeten zijn om uw stemrecht uit te oefenen.

Vaak voorkomende communicatiemiddelen die voldoen aan de hierboven vermelde voorwaarden zijn video- of telefoonconferenties via Teams, Zoom en Skype.

Deminor helpt u bij de deelname op afstand aan de aandeelhoudersvergadering.

6. Vragen stellen op de aandeelhoudersvergadering

Door het loutere bezit van één of meerdere aandelen in de vennootschap kan men als aandeelhouder vragen stellen aan de leden van het bestuursorgaan of aan de commissaris. Op laatstgenoemden rust een principiële antwoordplicht.

De vragen kunnen zowel vooraf als tijdens de algemene vergadering mondeling of schriftelijk worden gesteld. Binnen de door de vennootschap bepaalde termijn kan je als aandeelhouder de vragen vooraf richten tot het in de oproeping vermelde e-mailadres of het e-mailadres van de vennootschap.

Het vraagrecht is wel beperkt is tot de agendapunten van de algemene vergadering (zie tip 3 om zelf agendapunten toe te voegen).

Deminor helpt u bij het opstellen van de juist vragen en de communicatie met het bestuur.

7. Vertegenwoordiging op de aandeelhoudersvergadering

De statuten van de vennootschap kunnen voorzien in de mogelijkheid om je als aandeelhouder te laten vertegenwoordigen op de algemene vergadering. Vaak zal de vennootschap het recht geven aan de aandeelhouders om een vertegenwoordiger te kiezen die eveneens aandeelhouder is of aan iemand die zelf geen aandeelhouder is.  In dat laatste geval kan het interessant zijn om Deminor in te schakelen om u optimaal te laten vertegenwoordigen.

Als vertegenwoordiger beschik je namelijk over dezelfde rechten als de vertegenwoordigde aandeelhouder. De bevoegdheid van de vertegenwoordiger is bijgevolg niet beperkt tot het uitoefenen van het stemrecht maar strekt zich ook uit tot het woord nemen en het stellen van vragen op de algemene vergadering.

Ten slotte zal men duidelijk moeten omschrijven of de vertegenwoordiging wordt toegestaan voor één welbepaalde vergadering of voor een bepaalde periode in de tijd die meerdere vergaderingen kan bevatten.

Deminor kan u vertegenwoordigen en voor u aanwezig zijn op de algemene vergadering.

8. Volmacht geven voor de aandeelhoudersvergadering

Ook kan je als aandeelhouder kiezen om een volmacht te geven aan het bestuursorgaan. In het volmachtformulier zal je steminstructies moeten formuleren met betrekking tot alle onderwerpen op de agenda van de vergadering.

De volmacht is in die zin beperkter dan de vertegenwoordiging. De bevoegdheid van eerstgenoemde is immers beperkt tot het uitoefenen van het stemrecht volgens de steminstructies van de volmachtgever.

Het volmachtformulier moet binnen de door de vennootschap vooropgestelde termijn ontvangen worden opdat het geldig kan worden uitgevoerd.

9. Stemmen op afstand voor de aandeelhoudersvergadering

De vennootschap kan in haar statuten voorzien dat aandeelhouders per brief of via een formulier op de vennootschapswebsite hun stem kunnen uitbrengen. In het laatste geval moet de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder controleerbaar zijn.

Stemmen per brief is mogelijk binnen de door de statuten bepaalde termijn of tot de zesde dag vóór de algemene vergadering in beursgenoteerde vennootschappen. Daarnaast kan je elektronisch stemmen tot de dag vóór de algemene vergadering.

Merk wel op dat je als aandeelhouder voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen geen andere wijze van deelname tot de algemene vergadering kan kiezen.

10. Schriftelijke algemene vergadering

Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen voorziet in de mogelijkheid om schriftelijke besluiten te nemen in plaats van het houden van een fysieke of digitale algemene vergadering. Besluiten aannemen door gebruik te maken van deze procedure is enkel mogelijk indien alle aandeelhouders instemmen en alle beslissingen unaniem worden goedgekeurd.

Belangrijk om op te merken is dat niet alle besluiten via deze procedure kunnen worden aangenomen. Onder meer statutenwijzigingen zullen niet op deze manier kunnen worden doorgevoerd.

Bron: Deminor