Opschorting sancties inzake UBO-register en UBO-registratieverplichtingen (Monard Law)

Auteurs: Pieter Van den Broeck, Geert Hayen en Yasmina Elbi (Monard Law)

Publicatiedatum: 09/10/2019

1. Opschorting sancties inzake het UBO-register

Uiterlijk 30 september 2019 dienden alle uiteindelijke begunstigden van Belgische vennootschappen, vzw’s en stichtingen geregistreerd te zijn op straffe van een strafrechtelijke geldboete van 250 EUR tot maximum 50.000 EUR. Alhoewel geen verder uitstel werd verleend voor de verplichting tot UBO-registratie zal de FOD Financiën omwille van de administratieve uitdagingen voor de informatieplichtige ondernemingen geen sancties toepassen tot en met 31 december 2019.

2. UBO-registratieverplichtingen voor beursgenoteerde vennootschappen en hun dochterondernemingen

De UBO is de uiteindelijke begunstigde van uw onderneming, i.e. de persoon die de touwtjes in handen heeft in de onderneming. De UBO kan gekwalificeerd worden op basis van verschillende criteria, naargelang het gaat om een vennootschap, vzw of stichting.

Nieuw in de FAQ van de FOD FINANCIEN van 19 juli 2019 is het feit dat beursgenoteerde vennootschappen worden vrijgesteld van de UBO-registratie. Hierbij dient het te gaan om beursgenoteerde vennootschappen die (i) genoteerd zijn op een gereglementeerde markt, (ii) al onderworpen zijn aan openbaarmakingsvereisten verenigbaar met het Europees of internationaal recht en (iii) reeds een adequate transparantie van eigendomsinformatie garanderen.

Initieel  specifieerde de vermelde FAQ hierbij dat enkel  dochterondernemingen die niet 100% gecontroleerd worden door een beursgenoteerde vennootschap onderworpen zijn aan de UBO-registratieverplichtingen. Dochtervennootschappen die direct of indirect 100% in handen zijn van een dergelijke beursgenoteerde vennootschap zouden vrijgesteld zijn van UBO-registratie. Inmiddels is duidelijk geworden dat ook dochtervennootschappen 100% eigendom van beursgenoteerde vennootschappen geenszins de dans betreffende de UBO-registratie ontspringen en hun eigendomsstructuur in het UBO-platform dienen te registreren. Zo specifieert de nieuw gepubliceerde FAQ van de FOD FINANCIEN  van 16 september 2019 dat dochtervennootschappen die 100% eigendom zijn van een beursgenoteerde vennootschap enkel als zodoende in aanmerking worden genomen na voorafgaande registratie van alle tussenliggende entiteiten met inbegrip van de beursgenoteerde vennootschap.

In het licht hiervan brengen wij in herinnering dat ingeval van niet-(tijdige) naleving van de registratieverplichting de bestuurders van informatieplichtige ondernemingen vanaf 1 januari 2020 strafrechtelijk aansprakelijk zullen worden gehouden door middel van strafrechtelijke geldboetes van 250 EUR tot 50.000 EUR.

Informatieplichtige ondernemingen kunnen voor de registratie van hun UBO via het Myminfin-portaal zowel een beroep doen op een intern mandaat als een extern mandaat.

Lees hier het originele artikel