Hoe financiert men de exit van een aandeelhouder? (Deminor)

Vennootschappen & Verenigingen | 14 februari 2019

Auteur: Louis Lannoy (Deminor)

Publicatiedatum: 22/01/2019

Vroeg of laat wordt een onderneming geconfronteerd met een wijziging in de aandeelhoudersstructuur. Elke aandeelhouder heeft immers een eigen investeringstermijn en -strategie afhankelijk van zijn of haar persoonlijke situatie. Ook kunnen externe factoren ertoe leiden dat een aandeelhouder zijn of haar participatie wil of moet verkopen. Zo kunnen verschillende visies, meningsverschillen en spanningen op lange termijn tot een verkoop of overdracht leiden. In het geval van een familiebedrijf komt vroeg of laat de bedrijfsoverdracht naar de volgende generatie of een verkoop aan een externe investeerder aan de orde. Een aandeelhoudersovereenkomst kan hierbij reeds een duidelijk kader voorzien met betrekking tot de waardebepaling (keuze van de waarderingsmethode: substantiële waarde, discounted cashflow, multiple-methode), de betalingstermijn en overige modaliteiten.

In het kader van onze dossiers krijgen wij regelmatig de vraag naar de financieringsmogelijkheden van dergelijke exit van een (minderheids)aandeelhouder.

Structuur

Meest voor de hand liggend is de verkoop van de aandelen aan een bestaande aandeelhouder of aan een derde. De koper heeft daarbij de keuze om de aandelen van de vertrekkende aandeelhouder in eigen naam of via een vennootschap aan te kopen. Deze keuze is afhankelijk van de bestaande structuur van de koper, de omvang van de investering en de financieringsbehoefte en -mogelijkheden.

Indien de koper reeds in het bezit is van een holdingvennootschap geniet een overname van de aandelen door deze vennootschap over het algemeen de voorkeur. Het gebruik van een holdingvennootschap als overnameconstructie vergemakkelijkt de toegang tot externe financiering, biedt fiscale voordelen en maakt het mogelijk om nadien over te gaan tot een vereenvoudigde fusie van de beide vennootschappen. Een fiscaalvriendelijke upstream van dividenden, al dan niet gecombineerd met management- en bestuurdersvergoedingen, van de exploitatievennootschap naar de holdingvennootschap ondersteunt de aflossingen van het overnamekrediet.

Een alternatieve oplossing is een inkoop van eigen aandelen waarbij de onderneming zelf de aandelen van één of meer vertrekkende aandeelhouders inkoopt. Indien de vennootschap over onvoldoende liquide middelen beschikt kan deze een lening afsluiten voor de aankoop van eigen aandelen. Na deze transactie kan de vennootschap de aandelen in bezit houden, doorverkopen of vernietigen. Hieraan zijn wel bijzondere fiscale gevolgen verbonden.

Banklening

Een banklening blijft nog steeds de meest voor de hand liggende manier om een overname te financieren. In het huidige renteklimaat is het bovendien één van de goedkoopste financieringsvormen. Traditioneel verlangt een financiële instelling een eigen inbreng van minimum 20%, alhoewel dit zeer sterk dossierafhankelijk is. Indien dit de overname van een participatie betreft, is de financiële instelling meestal reeds vertrouwd met de middelen en aflossingscapaciteit van de onderneming (en haar aandeelhouders). De financieringstermijn bedraagt in principe 5 tot 7 jaar.

Mezzaninefinanciering en waarborgen

De voorbije jaren heeft de overheid grote inspanningen gedaan om het ondernemerschap te stimuleren. Diverse initiatieven in de drie regio’s, in Vlaanderen via de Participatie Maatschappij Vlaanderen (PMV), bieden bedrijfsleningen en waarborgregelingen teneinde een financiering te vervolledigen. In het geval van een banklening betreft dit vaak een achtergestelde lening (mezzaninefinanciering) om zo de kredietwaardigheid van de onderneming bij de bank te verhogen. Ook private investeerders bieden dergelijke financieringsvormen.

Vendor loan

Een vertrekkende aandeelhouder kan instemmen met een vendor loan, een soort van betalingsuitstel dat in tegenstelling tot een earn out niet afhankelijk is van de toekomstige resultaten van de onderneming maar van contractuele afspraken. In combinatie met een banklening verzoekt de financiële instelling meestal dat de vendor loan als achtergestelde lening pas na de aflossing van het overnamekrediet wordt terugbetaald. Met andere woorden betekent dit doorgaans een lange termijnverbintenis. De toepassing van deze financiering is bijgevolg sterk afhankelijk van de gemoedstoestand en het vertrouwen tussen de aandeelhouders, alsook de persoonlijke middelen en behoeften van de vertrekkende aandeelhouder.

Private equity

Naast de bovengenoemde financieringsvormen kan een onderneming, indien deze beantwoord aan bepaalde criteria, ook beroep doen op een private equity-investeerder. Dergelijke samenwerking kan een oplossing bieden voor een gedeeltelijke uitkoop van (familiale) aandeelhouders. De doelstelling van een private equity-investeerder bestaat erin om zoveel mogelijk meerwaarde te creëren voor het bedrijf, en de aandelen binnen een voorziene termijn (doorgaans 5 tot 7 jaar) met voldoende winst te verkopen aan een industriële partner, een nieuwe private equity speler of de oorspronkelijke (familiale) aandeelhouders. Bijgevolg zijn deze investeerders vooral geïnteresseerd in ondernemingen met een belangrijk groeipotentieel en een participatie van voldoende grootte. Zij bieden dan wel meestal ook toegevoegde waarde omdat zij het bedrijf zullen helpen professionaliseren.