Ondernemingsstrafrecht:
wat wijzigt er door boek I en boek II van het Strafwetboek?

Mr. Stijn De Meulenaer (Everest)

Webinar op dinsdag 11 juni 2024


Aandeelhoudersovereenkomsten
in het licht van de nieuwe wetgeving

Mr. Michaël Heene (DLA Piper)

Webinar op vrijdag 31 mei 2024


HR-aspecten bij M&A transacties

Mr. Nele Van Kerrebroeck (Linklaters)

Webinar op donderdag 16 mei 2024

Het gewijzigd juridisch kader voor gereglementeerde vastgoedvennootschappen krijgt vorm (K law)

Auteurs: Isabelle Blomme en Walter Jacob (K law)

Publicatiedatum: 08/09/2017

In de Kamer zit het wetsontwerp tot wijziging van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen momenteel in de laatste rechte lijn. Deze nakende hervorming zal enerzijds een aantal wijzigingen doorvoeren aan de bestaande regeling voor de openbare en de institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen. Anderzijds introduceert het ontwerp met de zgn. “sociale GVV” een nieuwe categorie van gereglementeerde vastgoedvennootschappen met een exclusieve focus op de sociale sector.

1e vernieuwing: wijzigingen met betrekking tot de openbare (OGVV) en institutionele (IGVV) gereglementeerde vastgoedvennootschappen

Over het algemeen beschouwd zijn de eerste reeks aanpassingen erop gericht om het gebruik van de OGVV en de IGVV te stimuleren door het wegwerken van een aantal pijnpunten die in de praktijk vaak als belemmerd werden ervaren.

  • Uitbreiding van activiteiten. De toegestane activiteiten van de gereglementeerde vastgoedvennootschappen worden uitgebreid naar de infrastructuursector, zodat zij in de toekomst ook kunnen deelnemen aan o.a. DBFM-contracten, concessies en andere PPS-vormen, energie, netwerken en nutsvoorzieningen.
  • Afzwakking controlevereiste. Het wetsontwerp schrapt de vereiste dat een OGVV de gezamenlijke of exclusieve controle dient te hebben over een IGVV of vastgoedvennootschap en vervangt deze door de vereiste van een minimale (rechtstreekse of onrechtstreekse) kapitaalsparticipatie van 25%. Deze maatregel is erop gericht om de samenwerking tussen OGVVs en andere marktspelers te vergemakkelijken. Tegelijk bepaalt het ontwerp dat de waarde van dergelijke niet-gecontroleerde vennootschappen niet hoger mag zijn dan 50% van de geconsolideerde activa van de aandeelhoudende OGVV.
  • Deelneming van natuurlijke personen aan IGVVs. Ook natuurlijke personen zullen voortaan effecten uitgegeven door een IGVV kunnen aanhouden. Weliswaar zal er op dit punt bij KB worden voorzien in een minimaal bedrag van de inschrijving (bij kapitaalverhoging) of van de prijs of tegenprestatie (bij verwerving).
  • Berekening maximale schuldratio. Waar de bestaande regelgeving tot nu toe voorzag in een maximale schuldgraad van 65%, noopt de uitbreiding van de activiteiten naar de infrastructuursector tot meer flexibiliteit op dit punt. Onder welbepaalde omstandigheden zal het mogelijk worden om externe financiering in het kader van infrastructuurprojecten buiten beschouwing te laten bij het berekenen van de schuldratio.

2e vernieuwing: de introductie van de sociale GVV

Met de creatie van de sociale GVV wordt tegemoet gekomen aan de vraag om het fiscaal gunstige regime dat bestaat voor de andere types van gespecialiseerde vastgoedvennootschappen beter toegankelijk te maken voor projecten vanuit de sociale sector. Hierbij valt onder meer te denken aan vastgoedinvesteringen in de gehandicaptenzorg, de ouderenzorg, de kinderopvang, de jeugdzorg en het onderwijs. De sociale doelstelling van de investeringen wordt concreet gewaarborgd door middel van een aantal specifieke afwijkende regels, waarvan een aantal hieronder nader worden toegelicht.

  • Toegestane activiteiten. Wat betreft de toegestane activiteiten mogen sociale GVV’s in beginsel uitsluitend onroerende goederen met een sociale bestemming bezitten (incl. gehandicaptenzorg, ouderenzorg, jongerenhulp en -zorg, kinderopvang, onderwijs, psychiatrische zorg en revalidatiecentra). De sociale GVV kan tevens als leasingnemer optreden en ook optierechten op deze activa aanhouden. Het bezit van andere activa, zoals effecten, is uitgesloten. Op dit punt is het wettelijk kader strenger dan voor de andere gereglementeerde vastgoedvennootschappen.
  • Vennootschapsvorm. De sociale GVV neemt verplicht de vorm aan van een CVBA met sociaal oogmerk. De rechten van deelneming in een sociale GVV mogen, in tegenstelling tot deze van de openbare GVV, niet tot de verhandeling op een gereglementeerde markt worden toegelaten.
  • Maximaal toegestane schuldratio. De schuldratio zal bij KB worden bepaald, maar mag wettelijk gezien niet meer bedragen dan 33% van de activa van de sociale GVV.
  • Bescherming van retailbeleggers. Gelet op het niet-liquide karakter van een belegging in een sociale GVV, kunnen er bij KB grenzen worden gesteld aan het aanbieden van aandelen in een sociale GVV aan retailbeleggers. Ook mogen aandelen die het vast gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigen niet worden aangeboden aan retailbeleggers. Retailbeleggers zullen steeds kunnen uittreden, in beginsel tegen ontvangst van de nominale waarde van hun aandelen.
  • Verplichte liquiditeitsreserve. Aansluitend op de uittredingsmogelijkheid voor retailbeleggers voorziet de nieuwe regelgeving in de verplichte opbouw van een liquiditeitsreserve via inhoudingen op de winst van de vennootschap. Het gaat hierbij om jaarlijks één vijfde van het positief netto-resultaat tot het reservefonds één vijfde van het variabele gedeelte van het kapitaal heeft bereikt.
  • Dividenduitkering. Net zoals dit het geval is voor de gewone GVV, geldt ook voor de sociale GVV een jaarlijkse minimale uitkering van 80% van de uitkeerbare winst. Deze uitkering blijft weliswaar onder voorbehoud van het maximale jaarlijkse rendement van 6%, zoals voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen m.b.t. de vennootschappen met sociaal oogmerk.
  • Gunstig fiscaal regime. Last but not least zal de sociale GVV kunnen genieten van een gunstig fiscaal regime gelijkaardig aan dat van de gewone GVV. Dit houdt onder meer in dat er geen vennootschapsbelasting verschuldigd zal zijn op het bedrijfsresultaat en de meerwaarden (uitgezonderd de som van verworpen uitgaven en verkregen abnormale en goedgunstige voordelen).

Lees hier het originele artikel

» Bekijk alle artikels: Vennootschappen & Verenigingen