Meervoudig stemrecht. Wat men aandeelhouders nog niet heeft verteld (Deminor)

Vennootschappen & Verenigingen | 31 mei 2019

Auteur: Bernard Thuysbaert (Deminor)

Publicatiedatum: 29/05/2019

Niets doen is ook een keuze.

De nieuwe vennootschapswet (WVV, of Wetboek Vennootschappen en Verenigingen) is sinds 1 mei van kracht voor nieuwe vennootschappen en zal vanaf 1 januari 2020 gelden voor alle bestaande vennootschappen. De klok tikt voor aandeelhouders die willen weten of en hoe hun positie als aandeelhouder zal wijzigen. Niets doen is ook een keuze. Dwingende bepalingen zullen dan wel voor iedereen van toepassing zijn, behoudens u in de statuten van de onderneming toch nog hiervan kan afwijken met strengere regels.

Er is veel te zeggen over de impact van het WVV op de positie van de aandeelhouder.

Wist u al van de wijziging van een aantal drempels?

Met 10% (en niet meer slechts vanaf 20%) van de aandelen kan u zelf een aandeelhoudersvergadering laten oproepen, waarvan u zelf de agenda bepaalt;
Met 1% kan u als aandeelhouder van een NV een deskundige laten aanstellen wanneer er aanwijzingen zijn dat de belangen van de vennootschap op ernstige wijze in gevaar dreigen te komen; voor een BV geldt nu wel een hogere drempel van 10%;
Voor een minderheidsvordering (aansprakelijkheidsvordering tegen bestuurders) geldt voortaan 1% als drempel voor de NV maar een verhoging naar 10% als drempel voor de BV.

Wist u dat het mogelijk wordt om bestuurders te benoemen die onafzetbaar zijn? U kan nog wel via de rechter de afzetting vragen, maar hiervoor moet u 10% van de aandelen bezitten en gegronde redenen kunnen inroepen.

“Wist u dat het mogelijk wordt om bestuurders te benoemen die onafzetbaar zijn?”

Wat iedereen opvalt is de invoering van meervoudig stemrecht.

Iedereen voelt de grote ijver van advocatenkantoren en overige advieskantoren om zich te profileren met spectaculaire titels zoals “nieuwe vennootschapswet is snoepkast voor familiebedrijven” of “WVV is schot in de roos voor de overdracht van uw familiebedrijf”. Alle begrip hiervoor, het blijft een ingrijpende wetswijziging, er zijn veel vragen en talrijke opportuniteiten. Niemand betwist trouwens dat het hoog tijd was om een modernere en flexibelere wetgeving in te voeren.

Wat mij stoort is dat doorgaans zonder enige nuancering aan familiebedrijven en KMO’s het advies wordt gegeven om gretig gebruik te maken van de geboden flexibiliteit om allerlei systemen en structuren te bedenken om de controle van een KMO te verankeren, lees: om de macht van de meerderheidsaandeelhouder(s) te bestendigen. Met als argument dat hiermee de overdracht naar een volgende generatie of de toetreding van een externe aandeelhouder mogelijk wordt gemaakt.

Er is op zich niets mis met deze doelstelling. De echte vraag is hoe hiermee omgaan en wat de gevolgen kunnen zijn voor de aandeelhouders die zich zonder te veel nadenken laten meeslepen in het verhaal.

“De wetgever heeft beslist dat voortaan één aandeel niet meer gelijk moet zijn aan één stem.”

Wat is redelijk?

Met meervoudig stemrecht kan alles veel eenvoudiger maar kan men ook veel verder gaan dan redelijk is. De wetgever heeft beslist dat voortaan één aandeel niet meer gelijk moet zijn aan één stem. Bij niet-beursgenoteerde bedrijven kan men bijna onbeperkt gebruik maken van meervoudig stemrecht. Een voorbeeld: wanneer er 1.000 aandelen zijn, kan aan één aandeel 10.000 stemmen toegekend worden en aan de andere 999 aandelen slechts 1 stem, zodat de breuk 10.999 stemmen wordt en de eigenaars van die overige 999 aandelen gezamenlijk slechts 9% van de stemrechten bezitten, maar toch “economisch” 99,9% van het eigen vermogen hebben ingebracht.

Wanneer ik aan mijn drie kinderen zou uitleggen dat mijn zoon voor elk aandeel bijvoorbeeld 3 stemmen krijgt, terwijl mijn 2 dochters zich moeten tevreden stellen met 1 stem per aandeel, dan verwacht ik een hevige reactie van mijn dochters, en ook trouwens van mijn zoon. Waarom zou mijn zoon moeten bevoordeeld worden? Mijn dochters zijn slim genoeg en economisch bedreven om te begrijpen dat hun broer met een dergelijke familiale regeling niet alleen meer macht krijgt maar dus ook meer “waarde” ontvangt.

In een aandeel zit :

een eigendomsdeel in het eigen vermogen van de onderneming (wat bij liquidatie overblijft na betaling van alle schulden)
het recht om bij uitkering een deel van de winst te ontvangen (het dividend)
het stemrecht (mee mogen beslissen over de benoeming van bestuurders, de goedkeuring van de jaarrekening, enz.).

Men kan toch niet beweren dat mijn drie kinderen bij een schenking van een gelijk aantal aandelen dezelfde onderliggende vermogenswaarde ontvangen, indien sommige aandelen 3 stemmen meekrijgen en anderen niet?

“Start een open dialoog met alle aandeelhouders, bespreek met hen hoe zij hun rol zien op korte, middellange en langere termijn.”

Denk daarom goed na wanneer in uw bedrijf de invoering van meervoudig stemrecht wordt besproken. Dit geldt trouwens ook voor alle overige bepalingen van de nieuwe wetgeving. Lees eerst nog eens goed de statuten en kijk wat de nieuwe regels worden indien u niets doet. Zowel bij de NV als bij de BV (nieuwe benaming voor de BVBA) zijn er heel wat keuzemogelijkheden. U kan perfect blijven werken met “één aandeel, één stem, één dividend”.

Zorg er voor dat niet enkel de juristen bepalen wat het gaat worden. Start een open dialoog met alle aandeelhouders, bespreek met hen hoe zij hun rol zien op korte, middellange en langere termijn. Kies voor een duurzame oplossing, waarbij een stabiele maar ook voldoende betrokken aandeelhoudersgroep of familie kan behouden blijven, met afspraken inzake de overdracht van aandelen, de zeggenschap over het bedrijf, het toezicht op het bestuur en management, het dividendbeleid, enz.

Betrokken aandeelhouders.

Ik blijf overtuigd dat wij in België prachtige bedrijven kunnen behouden, die op duurzame wijze groeien en perfect in besloten eigenaarshanden kunnen blijven, zonder dat hiervoor meervoudig stemrecht nodig is. Dit is mogelijk zolang de bedrijfsleiders en de controlerende aandeelhouders de overige aandeelhouders gelukkig en betrokken houden. Dit vereist volgens mij dat aandeelhouders op gelijke en billijke wijze worden behandeld, anders moet u het toch eens heel goed komen uitleggen aan mijn drie kinderen.

Tot slot geef ik nog een belangrijke nuance: ik wil zeker niet beweren dat men nooit moet werken met meervoudig stemrecht. Dit kan een prima oplossing zijn in situaties waar iedereen hiermee perfect akkoord gaat, bijv. bij de start van een bedrijf of bij toetreding, bij een erfopvolging of wanneer dit slechts voor een overgangsfase wordt voorzien (bijvoorbeeld zolang de oudere generatie of de oprichters nog in functie blijven). Meervoudig stemrecht kan ook via bijzondere bepalingen en modaliteiten worden ingevoerd zonder schending van de gelijke behandeling van de zittende aandeelhouders.

Mocht u vragen hebben, neem gerust contact op voor een vrijblijvend bezoek met het oog op een sterkte/zwakte analyse van uw positie als aandeelhouder.

Dit kan per email aan bernard.thuysbaert@deminor.com.