Aanneming of koop? De verhouding tussen de kostprijs van de materialen en de kostprijs van de plaatsing is niet van belang (Advocatenbureau Van Cauter)

Auteur: Advocatenbureau Van Cauter

Publicatiedatum: maart 2018

Indien een overeenkomst zowel kenmerken vertoont van een aannemingsovereenkomst als van een koopovereenkomst is de kwalificatie van de overeenkomst erg belangrijk. In zijn arrest van 6 maart 2017 stelt het Hof van Beroep van Antwerpen dat bij deze kwalificatie de verhouding tussen de kostprijs van de materialen en de kostprijs irrelevant is. Het Hof van Beroep sluit hiermee aan bij de heersende Belgische rechtsleer die de toepassing van het zogenaamd economisch criterium in het Belgisch recht niet aanvaardt om de kwalificatievraag te beantwoorden.

Feiten. In de zaak die aanleiding gaf tot het arrest van het Hof van Beroep van Antwerpen van 6 maart 2017 had een aannemer, de NV C., na contractuele afspraken dd. 20 juni 2007 ten huize van de opdrachtgever materialen voor buitenschrijnwerk in oktober 2007 geleverd en geplaatst. Vanaf 2010 doen er zich met betrekking tot dit buitenschrijnwerk waterinsijpelingen voor en verschijnt er ook schimmel tussen het glas en de vensterlatten. De opdrachtgever brengt de aannemer hiervan op de hoogte en stelt de aannemer vervolgens in gebreke. In eerste aanleg wordt de aannemer veroordeeld tot betaling van een schadevergoeding van 24.722,70 EUR voor herstellingskosten, esthetische minderwaarde en genotsderving. De aannemer stelt tegen de beslissing van de eerste rechter hoger beroep in.

Argumentatie van de aannemer. De aannemer stelt dat de eerste rechter ten onrechte de contractuele afspraken als een aannemingsovereenkomst heeft gekwalificeerd. Volgens de aannemer gaat het over twee onderscheiden overeenkomsten (koop en aanneming) met elk hun eigen specifieke juridische gevolgen. Om zijn argumentatie kracht bij te zetten, verwijst de aannemer naar de verhouding tussen de kost voor de plaatsing van het buitenschrijnwerk, slechts 3.334,76 EUR, ten opzichte van de prijs voor de levering van het materiaal, met name 55.735,02 EUR.

Beslissing van het Hof. Het Hof van Beroep van Antwerpen volgt in zijn arrest van 6 maart 2017 de argumentatie van de aannemer niet. Volgens het Hof van Beroep van Antwerpen gaat het over 1 gemengde overeenkomst. Het hof kwalificeert deze overeenkomst als een  aannemingsovereenkomst vermits het betreffende goed specifiek voor de behoeften van de opdrachtgever werd vervaardigd. Het buitenschrijnwerk werd, na voorafgaande opmeting en na keuze van materialen, immers specifiek vervaardigd voor de nieuwe woning van de opdrachtgever, zodat het volgens het hof niet om een gestandaardiseerd product gaat. Dat de kostprijs van het materiaal de kosten van plaatsing overstijgt, is volgens het hof irrelevant.

Belang van het arrest. Indien een overeenkomst zowel kenmerken vertoont van een aannemingsovereenkomst als van een koopovereenkomst, wat in de praktijk vaak voorkomt, en de rechter meent dat er slechts sprake is van 1 overeenkomst dient de rechter bij gebrek aan uitdrukkelijke kwalificatie door de partijen, de gemengde overeenkomst zelf te kwalificeren. Om de gemeenschappelijke bedoeling van de partijen te bepalen, kan de rechter een economisch criterium[1] hanteren of een intentioneel criterium[2] toepassen.

Het arrest van 6 maart 2017 is een uitdrukkelijke verwerping van het economisch criterium. Dat de kostprijs voor de levering van het materaal aanzienlijk hoger is dan de kostprijs voor de plaatsing van het buitenschrijnwerk heeft volgens het hof immers geen impact op de kwalificatie. Door het economisch criterium te verwerpen, sluit het arrest uitdrukkelijk aan bij de meerderheid van de Belgische rechtsleer^[3].

Belang van de kwalificatie van de overeenkomst. De kwalificatie van de overeenkomst als een aannemingsovereenkomst of als een koopovereenkomst is van belang, omdat een aannemingsovereenkomst door andere rechtsregels wordt beheerst dan een koopovereenkomst. Zo is de aannemer bijvoorbeeld, anders dan de verkoper, na de aanvaarding van de werken nog verantwoordelijk voor bepaalde ernstige gebreken (art. 1792 BW) ook al waren deze zichtbaar op het ogenblik van de aanvaarding van de werken.

Lees hier het originele artikel

[1] Het economisch criterium houdt in dat, om uit te maken welk het belangrijkste element is in de gemengde overeenkomst de economische waarde van het werk van de aannemer wordt vergeleken met de economische waarde van de door hem te verwerken materialen en dat de hoogste economische waarde determinerend is voor de kwalificatie als aanneming van werk dan wel als koop.

[2] Het intentioneel criterium houdt in dat de rechter nagaat welke van beide volgens de bedoeling van de partijen het belangrijkste element is: het werk van de aannemer dan wel het overgedragen goed.

[3] VAN OEVELEN, A., Overeenkomsten. Deel 2. Bijzondere overeenkomsten. E. Aanneming van werk – Lastgeving in Beginselen van Belgisch Privaatrecht, Mechelen, Kluwer, 2017, 37 (zie ook de verwijzingen naar andere Belgische rechtsleer aldaar). De toepassing van het economisch criterium vindt men evenwel nog steeds terug in het Weens Koopverdrag. De toepassing die het Weens Koopverdrag geeft aan het economisch criterium leidt er in de praktijk bovendien nagenoeg altijd toe dat de overeenkomst tot overdracht van een vervaardigd goed als een koopovereenkomst wordt gekwalificeerd (BRULEZ, P., Koop en aanneming:faux amis?, Antwerpen, Intersentia 2015, 97).